康泰生物(300601):董事会议事规则（2023年12月）
原标题:康泰生物:董事会议事规则（2023年12月）
深圳康泰生物制品股份有限公司
董事会议事规则
2023年12月
深圳康泰生物制品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事
第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照《公司章程》的规定以提案方式提交股东大会决议。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形。
董事在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条前款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）董事长或董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第九条 董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权； （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件； （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。
第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，对公司负有忠实义务，不得从事下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，除下列情形外不得泄露所知晓的秘密：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，不得对关联事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；董事会就关联事项作出决议，应当由其他无关联关系董事过半数通过。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十七条 董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务： （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失的；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任的；
（四）触犯本规则第十条所列的情形的；
（五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。
第二节 董事会
第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人、副董事长1人。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。
董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。
第十九条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为：
1．《公司章程》第四十二条第（一）款规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过。董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
2．《公司章程》第四十二条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的关联交易，公司与关联人发生的关联交易，达到以下标准的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
未达到上述标准的，由董事长审批。
3．《公司章程》第四十二条第（三）款规定之外的财务资助事项须经董事会审议通过。董事会审议公司提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的免于董事会审议。
4.公司对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对外捐赠等重大交易尚未达到《公司章程》第四十二条第（四）款规定的须经股东大会审议标准的，但达到以下标准的，应当提交董事会审议并予以披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的，由董事长审批。
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总裁审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按《公司章程》规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施，《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除本条前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。以上各委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第三节 董事长
第二十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）公司章程、董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）《公司章程》和本规则规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任； （四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；
（五）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第四节 董事会秘书
第二十四条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第二十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近36个月受到中国证监会行政处罚；
（九）最近36个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）本公司现任监事；
（十一）法律、法规及规范性文件规定不得担任董事会秘书的其他情形。
第二十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十七条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）发生本规则第二十五条所规定不得担任上市公司董事会秘书的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司及投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第二十八条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，应按规定聘任新的董事会秘书。
第二十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第三章 董事会议事规则
第三十条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。
第三十一条 董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第三十二条 总裁、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司监事和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第三十三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开。
第三十五条 董事会临时会议可以根据实际需要择机召开。
有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时。
第三十六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十七条 董事会会议通知应当于会议召开10日前通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄或其他通讯方式通知全体董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开2日前通过专人递交、传真、电子邮件、邮递或其他通讯方式通知全体董事，紧急情况下可免除前述通知期限要求，可以随时召开。
第三十八条 董事会会议通知应当列明以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十九条 董事收到会议通知后，对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄或其他通讯方式递交公司董事会秘书或指定的工作人员。
第四十条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条 董事会提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： （一）任何一名董事；
（二）监事会；
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东；
（四）总裁就其职责所涉及的有关事务提出提案。
第四十二条 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开日5个工作日之前提交提案。
第四十三条 董事会秘书收到提案人的提案后，应审核该提案的内容是否有违反《公司法》及其他法律、法规、《公司章程》之处，并将审核意见向公司董事长汇报，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长认为该提案不适当或需要修改的，应将其书面意见反馈董事会秘书，由董事会秘书转交提案人。
第四十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的委托事项、授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示； （四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第四十七条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；公司监事、其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他通讯方式相结合的方式召开。
第四十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十一条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。
第五十二条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票，该议案方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。
第五十四条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会或职工代表大会的意见。
第五十五条 二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十六条 议案未获通过的，若董事长、三分之一的董事、监事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
第五十八条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事对会议记录有不同意见的，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签名确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之股票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签名确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章 附则
第六十三条 本议事规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第六十四条 本议事规则自股东大会通过之日起执行，修改时亦同。
第六十五条 本议事规则由董事会负责解释。
第六十六条 本议事规则未尽事宜，按国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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二零二三年十二月
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董事会议事规则
2023年12月
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事
第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照《公司章程》的规定以提案方式提交股东大会决议。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、法规或规范性文件规定的其他不得担任公司董事的情形。
董事在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条前款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）董事长或董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第九条 董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权； （六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件； （九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。
第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，对公司负有忠实义务，不得从事下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，除下列情形外不得泄露所知晓的秘密：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，不得对关联事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；董事会就关联事项作出决议，应当由其他无关联关系董事过半数通过。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十七条 董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务： （一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失的；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任的；
（四）触犯本规则第十条所列的情形的；
（五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。
第二节 董事会
第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人、副董事长1人。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。
董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。
第十九条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为：
1．《公司章程》第四十二条第（一）款规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过。董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
2．《公司章程》第四十二条第（二）款规定的须经股东大会审议之外的关联交易，公司与关联人发生的关联交易，达到以下标准的，应提交董事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（3）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
未达到上述标准的，由董事长审批。
3．《公司章程》第四十二条第（三）款规定之外的财务资助事项须经董事会审议通过。董事会审议公司提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的免于董事会审议。
4.公司对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对外捐赠等重大交易尚未达到《公司章程》第四十二条第（四）款规定的须经股东大会审议标准的，但达到以下标准的，应当提交董事会审议并予以披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的，由董事长审批。
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总裁审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按《公司章程》规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施，《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除本条前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。以上各委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第三节 董事长
第二十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）公司章程、董事会授予的其他职权。
第二十三条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）《公司章程》和本规则规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任； （四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；
（五）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第四节 董事会秘书
第二十四条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第二十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近36个月受到中国证监会行政处罚；
（九）最近36个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）本公司现任监事；
（十一）法律、法规及规范性文件规定不得担任董事会秘书的其他情形。
第二十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十七条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）发生本规则第二十五条所规定不得担任上市公司董事会秘书的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司及投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第二十八条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，应按规定聘任新的董事会秘书。
第二十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第三章 董事会议事规则
第三十条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。
第三十一条 董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第三十二条 总裁、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司监事和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第三十三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开。
第三十五条 董事会临时会议可以根据实际需要择机召开。
有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时。
第三十六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十七条 董事会会议通知应当于会议召开10日前通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄或其他通讯方式通知全体董事、监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开2日前通过专人递交、传真、电子邮件、邮递或其他通讯方式通知全体董事，紧急情况下可免除前述通知期限要求，可以随时召开。
第三十八条 董事会会议通知应当列明以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十九条 董事收到会议通知后，对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄或其他通讯方式递交公司董事会秘书或指定的工作人员。
第四十条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条 董事会提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： （一）任何一名董事；
（二）监事会；
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东；
（四）总裁就其职责所涉及的有关事务提出提案。
第四十二条 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开日5个工作日之前提交提案。
第四十三条 董事会秘书收到提案人的提案后，应审核该提案的内容是否有违反《公司法》及其他法律、法规、《公司章程》之处，并将审核意见向公司董事长汇报，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长认为该提案不适当或需要修改的，应将其书面意见反馈董事会秘书，由董事会秘书转交提案人。
第四十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的委托事项、授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示； （四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第四十七条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；公司监事、其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四十八条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他通讯方式相结合的方式召开。
第四十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十一条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者董事的监督下进行统计。
第五十二条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票，该议案方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。
第五十四条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会或职工代表大会的意见。
第五十五条 二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十六条 议案未获通过的，若董事长、三分之一的董事、监事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
第五十八条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事对会议记录有不同意见的，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签名确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之股票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第六十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签名确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章 附则
第六十三条 本议事规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第六十四条 本议事规则自股东大会通过之日起执行，修改时亦同。
第六十五条 本议事规则由董事会负责解释。
第六十六条 本议事规则未尽事宜，按国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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二零二三年十二月
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