华图山鼎(300492):董事会议事规则修改对照表

原标题:华图山鼎:董事会议事规则修改对照表

华图山鼎设计股份有限公司
《董事会议事规则修改对照表》
华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12月 12日召开的第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改 <董事会议事规则> 的议案》。 根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》中的相关条款修改对照如下：

原《董事会议事规则》条款	修改后《董事会议事规则》条款
第二条 公司董事会由九名董事组成，其 中独立董事三名，设董事长一人。	第二条 公司董事会由十一名董事组成， 其中独立董事四名，设董事长一人。
第三条 公司董事会设三名独立董事。独 立董事的有关职权和应当发表独立意见 的事项依照本公司《独立董事工作制度》 的有关规定。	第三条 公司董事会设四名独立董事。独 立董事的有关职权和应当发表独立意见 的事项依照本公司《独立董事工作制度》 的有关规定。
第二十七条 董事会设立提名委员会、战 略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员 会，委员会成员为单数且不少于三名。提 名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员 会成员中应当有半数以上的独立董事，并 由独立董事担任召集人；审计委员会的召 集人应为会计专业人士。	第二十七条 董事会设立提名委员会、战 略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员 会。提名委员会、审计委员会、薪酬和考 核委员会成员中应当有半数以上的独立 董事，并由独立董事担任召集人；审计委 员会的召集人应为会计专业人士。
第三十条 各专门委员会会议应由三分之 二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有1票的表决权；会议做出的决议，必须 经全体委员的过半数通过。专门委员会在 必要时可邀请公司董事、监事及其他高级 管理人员列席会议。	第三十条 审计委员会会议应由三分之二 以上的委员出席方可举行，其余委员会会 议应由二分之一以上的委员出席方可举 行；每一名委员有1票的表决权；会议做 出的决议，必须经全体委员的过半数通 过。专门委员会在必要时可邀请公司董
	事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十四条 公司设董事会提名委员会， 委员会是董事会设立的专门工作机构，主 要负责对公司董事和高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。提名委员会成员由五名董事组成，其 中独立董事三名。提名委员会设召集人一 名，由独立董事委员担任。	第三十四条 公司设董事会提名委员会， 委员会是董事会设立的专门工作机构，负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核。提名委员会成员 由七名董事组成，其中独立董事四名。提 名委员会设召集人一名，由独立董事委员 担任。
第三十五条 提名委员会的主要职责权 限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人 员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选 进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。	第三十五条 提名委员会就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规 定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见以及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第三十六条 提名委员会对董事会负责， 委员会的提案提交董事会审议决定；控股 股东在无充分理由或可靠证据的情况下， 应充分尊重提名委员会的建议，提名委员 会依据相关法律法规和公司章程的规定， 结合公司实际情况，研究公司的董事、经 理人员的当选条件、选择程序和任职期	删除
第三十七条 公司设董事会战略委员会， 主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。战略委员会 成员由五名董事组成，其中包括一名独立 董事。战略委员会设召集人一名。	第三十六条 公司设董事会战略委员会， 主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。战略委员会 成员由七名董事组成，其中至少包括一名 独立董事。战略委员会设召集人一名。
第三十九条 公司设董事会审计委员会， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。审计委员会对董事会负责， 委员会的提案提交董事会审议决定。审计 委员会应配合监事会的监督审计活动。审 计委员会由五名董事组成，其中独立董事 三名，且至少一名独立董事是会计专业人 士。审计委员会设召集人一名，由独立董 事委员担任。	第三十八条 公司设董事会审计委员会， 负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制。审计委 员会由七名董事组成，由董事会任命。其 中独立董事四名，且至少一名独立董事是 会计专业人士。审计委员会成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事。审 计委员会设召集人一名，由独立董事委员 担任。
第四十条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间 的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制制度； （六）董事会授权的其他事宜。	第三十九条 下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，方可提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规 定以及公司章程规定的其他事项。
第四十一条 公司设董事会薪酬与考核委 员会，主要负责制订、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案并进行考 核。董事会薪酬与考核委员会对董事会负 责并报告工作。薪酬与考核委员会由五名 董事组成，其中独立董事三名。薪酬与考 核委员会设召集人一名，由独立董事委员 担任。	第四十条 公司设董事会薪酬与考核委 员会，负责制定公司董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会 薪酬与考核委员会对董事会负责并报告 工作。薪酬与考核委员会由七名董事组 成，其中独立董事四名。薪酬与考核委员 会设召集人一名，由独立董事委员担任。
第四十二条：薪酬与考核委员会的主要职 责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位 的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划 或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于 绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖 励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高 级管理人员履行职责的情况并对其进行 年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督； （五）董事会授权的其他事宜。董事会有 权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。	第四十一条 薪酬与考核委员会就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规 定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见以 及未采纳的具体理由，并进行披露。

除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。本次修改的《董事会议事规则》 存在删除条款的情形，改动后相应条款序号依次顺延。修订后的《董事会议事规则》全文具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

本次修改的《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。

华图山鼎设计股份有限公司
2023年12月12日