天音控股(000829):中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

原标题:天音控股:中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司 关于 天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越
时代广场（二期）北座

二〇二三年十二月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声 明............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ................. 3 三、本次保荐的发行人证券发行的类型 ............................................................. 4 四、发行人情况 ..................................................................................................... 4
五、保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................... 10
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 11
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 14 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 16
一、本次证券发行决策程序 ............................................................................... 16
二、符合《公司法》规定的相关条件 ............................................................... 16
三、符合《证券法》规定的相关条件 ............................................................... 17
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件 ................................................... 17 五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 21
六、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 28
七、其他需说明的事项 ....................................................................................... 33
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券为天音控股 2023年度向特定对象发行 A股股票之保荐人及主承销商。

二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定丁潮钦、吴曦作为天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定陈欣宇为项目协办人；指定王嘉宇、饶文斌、苏晓东、黄梓衍、胡正江、刘政萍、孙易为项目组其他成员。

（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况
丁潮钦，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与了中国广核、申菱环境、奥比中光、瑞华泰、睿联技术等IPO项目；崇达技术、宜安科技、友宝在线、海兰信等再融资项目；东威科技、健康元、天赐材料、爱旭股份等 GDR项目；江波龙收购力成科技（苏州）等并购重组项目；中国广核集团公司债（一、二期）等债权类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

吴曦，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与了白云电器、万孚生物等 IPO项目；振华科技、瀚蓝环境、嘉元科技等非公开发行项目、岭南园林公开发行可转换公司债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
陈欣宇，女，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了成霖股份、研控科技等 IPO项目；健康元、东威科技、天赐材料、爱旭股份等 GDR项目；赛为智能、力合微等再融资项目；赛为智能发行股份购买资产、江波龙收购力成科技（苏州）等并购重组项目；中广核公司债、鲲鹏资本公司债、深创投公司债、深重投等债权类项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员
其他参与本次发行的项目成员还包括王嘉宇、饶文斌、苏晓东、黄梓衍、胡正江、刘政萍、孙易。

三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A股股票。

四、发行人情况
（一）基本情况

企业名称（中文）	天音通信控股股份有限公司
企业名称（英文）	Telling Telecommunication Holding Co., Ltd.
股票简称	天音控股
股票代码	000829
股票上市地	深圳证券交易所
成立日期	1997年 11月 7日
上市日期	1997年 12月 2日
注册地址	江西省赣州市赣州经济技术开发区迎宾大道 60号
办公地址	北京市西城区德外大街 117号德胜尚城 D座
电话	010-58300807
传真	010-58300805
电子邮箱	ir@chinatelling.com
网址	www.chinatelling.com
法定代表人	黄绍文
注册资本	102,510.0438万元
统一社会信用代码	91360700158312266X
经营范围	各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技 术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文 化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树 良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、 机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术 和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开 发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五 金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人业务情况
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下的产业数字化平台。公司以“一网一平台”为战略，形成了“1+N”的国内产业发展体系，并积极布局海外业务发展，经过二十余年的专注深耕，现已成为集智能终端销售服务、零售电商、彩票、新能源汽车销售等业务为一体的集团公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为批发和零售业（F）中的通讯设备批发（F5177）。

公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，占发行人各期收入 80%以上，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。

报告期内，公司营业收入及占比情况如下：
单位：万元、%

项目	2023年 1-9月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
通信	5,716,706.63	82.48	6,585,873.58	86.17	6,492,263.44	91.44	5,547,019.51	92.78
零售 电商	1,172,723.73	16.92	995,947.90	13.03	542,100.83	7.64	378,423.26	6.33
彩票 业务	20,407.06	0.29	36,035.75	0.47	31,636.82	0.45	30,354.77	0.51
其他	20,833.26	0.30	24,837.33	0.32	33,949.50	0.48	22,577.98	0.38
合计	6,930,670.69	100.00	7,642,694.56	100.00	7,099,950.58	100.00	5,978,375.52	100.00

（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至 2023年 9月 30日，发行人股本结构如下表所示：

股本结构	股份数量（股）	占比
一、有限售条件股份	970,769	0.09%
其中：境内自然人持股	970,769	0.09%
二、无限售条件股份	1,024,129,669	99.91%
其中：人民币普通股	1,024,129,669	99.91%
三、股份总数	1,025,100,438	100.00%

2、前十大股东持股情况

股东名称	股东性质	持股 比例	持股数量 （股）	持有有 限售条 件的股 份数量 （股）	持有无限售 条件的股份 数量（股）	质押股份 数量（股）
深圳市投资控 股有限公司	国有法人	19.03%	195,032,514	0.00	195,032,514	0.00
深圳市天富锦 创业投资有限 责任公司	境内非国有 法人	9.80%	100,474,022	0.00	100,474,022	100,473,933
中国华建投资 控股有限公司	境内非国有 法人	6.02%	61,721,582	0.00	61,721,582	0.00
北京国际信托 有限公司－天 音控股股权投 资信托（原赣 南果业）	其他	2.52%	25,826,519	0.00	25,826,519	0.00
何志平	境外自然人	1.79%	18,360,000	0.00	18,360,000	12,850,000
深圳市鼎鹏投 资有限公司	境内非国有 法人	1.32%	13,560,010	0.00	13,560,010	7,000,000
香港中央结算 有限公司	境外法人	0.89%	9,094,220	0.00	9,094,220	0.00
吴贵州	境内自然人	0.73%	7,439,300	0.00	7,439,300	0.00
许利民	境内自然人	0.61%	6,238,600	0.00	6,238,600	0.00
张秋	境内自然人	0.44%	4,464,400	0.00	4,464,400	0.00
合计	43.14%	442,211,167	0.00	442,211,167	120,323,933

（四）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及其一致行动人
截至 2023年 9月 30日，发行人总股本为 1,025,100,438股，深投控持有发行人 195,032,514股，占总股本的 19.03%，天富锦持有发行人 100,474,022股，占总股本的 9.80%，天富锦系深投控的一致行动人，深投控对发行人的表决权比例为 28.83%，为公司控股股东。

（1）深圳市投资控股有限公司
1）基本情况
截至本发行保荐书签署日，深投控的基本情况如下：

公司名称	深圳市投资控股有限公司
成立日期	2004-10-13
法定代表人	何建锋
注册资本	3,185,900万元人民币
注册地址	深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009号投资大厦 18楼、19楼
股权结构	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
经营范围	一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资 与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性 新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全 资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其 他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

2）财务状况
深投控最近一年及一期财务情况如下：
单位：万元

项目	2023年9月30日/2023年1-9月	2022年12月31日/2022年度
总资产	110,382,700.26	105,726,820.87
净资产	39,808,978.69	38,310,591.20
营业收入	20,629,896.79	25,486,226.46
净利润	1,204,825.45	1,337,478.20

注：上述财务数据为合并口径，2022年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年 1-9月财务数据未经审计。

（2）深圳市天富锦创业投资有限责任公司
1）基本情况
截至本发行保荐书签署日，天富锦的基本情况如下：

公司名称	深圳市天富锦创业投资有限责任公司
成立日期	2000-05-23
法定代表人	陶学昌
注册资本	6,945万元人民币
注册地址	深圳市福田区深南中路 2号新闻大厦 32楼 3202室
股权结构	陶学昌持股 71.27% 珠海景顺科技有限公司持股 28.01% 毛煜持股 0.72%
经营范围	一般经营项目是：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和 经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接投资或参与企业孵化 器的建设。

2）财务状况
天富锦最近一年及一期财务情况如下：
单位：万元

项目	2023年9月30日/2023年1-9月	2022年12月31日/2022年度
总资产	110,668.83	121,007.14
净资产	-150,970.33	-142,186.05
营业收入	-	0.15
净利润	-8,784.28	-1,679.85

2、实际控制人
截至 2023年 9月 30日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有深投控 100.00%的股权，为发行人实际控制人。

（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元

首发前最近一期末归属于母公司股东 的净资产额（1997年 3月 31日）	7,511.76
历次筹资情况	发行时间	发行类型	募集资金净额
	1997年	首次公开发行	11,875.00
	1999年	配股	6,489.30
	2007年	非公开发行	69,869.29
	2009年	短期融资券	40,000.00
	2009年	短期融资券	30,000.00
	2010年	短期融资券	40,000.00
	2010年	短期融资券	30,000.00
	2011年	中期票据	40,000.00
	2012年	短期融资券	40,000.00
	2012年	短期融资券	30,000.00
	2017年	发行股份购买 资产	106,000.00
	2017年	募集配套资金	957.50
	2018年	中期票据	60,000.00
	2021年	中期票据	100,000.00
	2022年	公司债	30,000.00
	合计	635,191.09
首发后累计派现金额	24,887.54
本次发行前最后一期末归属于母公司	304,556.66

股东权益（2023年 9月 30日）

发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司 股东的净利润	现金分红金额占当期归属于上 市公司股东净利润的比例
2020年度	5,638.05	18,609.43	30.30%
2021年度	6,253.11	20,682.41	30.23%
2022年度	3,280.32	10,987.24	29.86%
最近三年累计现金分红金额	15,171.48
最近三年年均归属于上市公司股东的净 利润	16,759.69
最近三年累计现金分红金额/最近三年年 均归属于上市公司股东的净利润	90.52%

（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元

项目	2023年 9月 30日	2022年 12月 31日	2021年 12月 31日	2020年 12月 31日
资产合计	2,231,397.77	2,141,954.37	1,834,739.43	1,427,086.56
负债合计	1,922,032.35	1,879,586.19	1,569,732.55	1,175,898.57
归属于母公司股 东权益合计	304,556.66	258,114.82	261,848.12	246,830.93
股东权益合计	309,365.42	262,368.18	265,006.88	251,187.99

2、合并利润表主要数据
单位：万元

项目	2023年 1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	6,930,670.69	7,642,694.56	7,099,950.58	5,978,375.52
营业利润	14,898.39	21,205.39	30,631.28	18,858.95
利润总额	18,861.33	19,785.52	30,621.61	20,784.16
净利润	13,842.38	12,254.20	19,720.31	18,285.92
归属于母公司 股东的净利润	12,884.56	10,987.24	20,682.41	18,609.43

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元

项目	2023年 1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的 现金流量净额	321,298.26	-381,075.81	-337,925.19	146,807.45
投资活动产生的 现金流量净额	-60,743.09	-88,322.62	-97,150.14	-49,401.79
筹资活动产生的 现金流量净额	-209,225.91	368,071.50	499,650.29	-2,685.39
现金及现金等价 物净增加额	51,569.55	-99,571.77	64,194.24	93,387.48

4、主要财务指标

项目	2023年 9月 30 日/2023年 1-9月	2022年 12月 31 日/2022年度	2021年 12月 31 日/2021年度	2020年 12月 31 日/2020年度
流动比率（倍）	0.94	0.98	0.99	0.91
速动比率（倍）	0.66	0.66	0.70	0.68
资产负债率（合并）	86.14%	87.75%	85.56%	82.40%
应收账款周转率 （次）	64.98	72.08	80.80	75.07
存货周转率（次）	18.03	15.64	20.85	17.85
总资产周转率（次）	4.22	3.84	4.35	4.30

注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债；
2、速动比率（倍）=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）； 3、资产负债率（%）=总负债/总资产；
4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；
6、总资产周转率（次）=营业收入/平均总资产。

五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023年 9月 30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人股票 1,123,502股，信用融券专户持有发行人股票 115,400股，资产管理业务股票账户持有发行人股票 300股，重要子公司持有发行人股票 2,463,356股，合计持有发行人股票 3,702,558股，占发行人总股本的比例为 0.36%。

除上述情况外，中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有关联方股份的情况。中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2023年 9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2023年 9月 30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023年 9月 30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见
2023年 8月 18日，中信证券内核部通过中信证券 263会议系统召开了天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将天音控股 2023年度向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。

第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及深圳证券交易所、中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、深圳证券交易所及中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十、保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号，以下简称“《聘请第三方意见》”）的规定，保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关情况进行核查，核查意见如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
中信证券作为天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的尽职调查工作，中信证券聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所作为本项目的券商会计师，并与其签署《中信证券股份有限公司与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所关于天音控股定向增发项目之专项顾问服务协议》。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所成立于 2010年 2月 8日，持有编号为 110101704701的《会计师事务所执业证书》且具备从事证券相关业务资格，负责人为杨鸿飞。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所主要服务内容包括协助中信证券收集、整理财务尽职调查工作底稿，参与讨论、审核申报文件，就中信证券所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。本次服务费用由询价确定，费用总额为人民币肆拾玖万叁仟元整，将全部以中信证券自有资金通过银行转账的方式支付，截至本发行保荐书出具日，中信证券已向中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所支付 50%费用（人民币贰拾肆万陆仟伍佰元整）。

除上述情况外，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。

4、发行人聘请北京北大纵横管理咨询有限责任公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。

5、发行人聘请了 Hill Dickinson Hong Kong对境外控股子公司的合规性进行核查并出具法律意见书。

发行人与第三方均签订了相关服务合同，上述聘请行为合法合规，除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

（三）其他方有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，北京大成律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
作为天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为天音通信控股股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐天音控股本次向特定对象发行 A股股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2023年 8月 8日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。

（二）发行人股东大会审议通过
2023年 8月 23日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序；深投控已同意发行人本次向特定对象发行股票方案；发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

二、符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2023年第四次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》有关规定。

三、符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。

发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《证券法》有关规定。

四、符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经查阅中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 12日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金已经按照预定用途使用完毕，不存在《注册管理办法》第十一条第一项所述擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

经查阅报告期各期的审计报告，发行人会计师针对 2020年、2021年、2022年均出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第二项所述财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

根据发行人及相关人员出具的书面说明、交易所等网站公开信息查询、政府职能部门出具的证明文件等，确认发行人、发行人现任董事、监事及高级管理人员、控股股东不存在《注册管理办法》第十一条第三项、第四项及第五项所示的情形。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
经核查本次发行的董事会决议、股东大会决议、发行预案及募集资金使用的可行性分析报告等文件，发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（一）款规定的情形；本次募集资金使用不存在用于财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（二）款规定的情形；本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（三）款规定的情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 根据发行人第九届董事会第二十次会议决议、2023年第四次临时股东大会审议通过的向特定对象发行 A股股票方案，本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。

本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 根据发行人第九届董事会第二十次会议决议、2023年第四次临时股东大会审议通过的向特定对象发行 A股股票方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
根据发行人第九届董事会第二十次会议决议、2023年第四次临时股东大会审议通过的向特定对象发行 A股股票方案，本次向特定对象发行 A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
本次发行完成后，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（七）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《适用意见》”）的相关规定 1、关于“理性融资，合理确定融资规模”
经核查本次发行的董事会决议、股东大会决议、发行预案及募集资金使用的可行性分析报告等文件，发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《适用意见》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

2、关于“主要投向主业”
经核查本次发行的董事会决议、股东大会决议、发行预案及募集资金使用的可行性分析报告等文件，本次募集资金扣除发行费用后用于天音海内外营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音总部运营管理中心建设项目、天音易修哥连锁业”的规定。

综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

五、发行人存在的主要风险
（一）发行人面临的主要风险
1、经营风险
（1）经济周期波动的风险
移动通信产品作为升级较快的消费品和经济景气具有一定的关联度，我国经济周期的波动对移动通信产品的销售量有一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。若宏观经济增速放缓而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。（未完）