双环科技(000707):湖北双环科技股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票的书面审核意见
原标题:双环科技:湖北双环科技股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票的书面审核意见
关于公司向特定对象发行A股股票的
书面审核意见
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于 2024年 1月 8日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会在审阅了公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）的相关文件资料并经讨论后，发表书面审核意见如下： 1.结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
2.公司修订后的本次向特定对象发行股票方案、《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
3.公司编制的《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
4.本次向特定对象发行股票的部分发行对象为公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）、间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）；本次募投项目收购应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）股权的交易对方中，湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司为长江产业集团控制的其他主体，湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司系长江化工的一致行动人，过去 12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，所涉关联交易的相关事项己经第十届董事会第三十二次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过，公司董事会在审议本次发行涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。
5.公司与发行对象双环集团、长江产业集团重新签订附条件生效的股份认购协议。公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权事项分别签署附生效条件的《股权收购协议》，协议约定公司拟以向特定对象发行股票募集的资金购买宏宜公司股东持有的宏宜公司 68.59%股权。相关协议条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
6.鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，我们同意本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
7.根据《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有必要性和可行性。
8.根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
9.根据中国证监会相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、间接控股股东、公司董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次向特定对象发行对公司即期收益的摊薄作用，充分考虑了公司股东特别是中小股东的利益。
10.公司制定的《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次规划综合考虑了公司所处发展阶段、当期资金需求及未来发展战略规划以及对股东合理回报等因素，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾了公司实际经营情况及公司的可持续性发展，切实可行。
综上所述，监事会认为公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规，本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行 A股股票的书面审核意见》之盖章页）
湖北双环科技股份有限公司监事会
2024年 1月 8日
关于公司向特定对象发行A股股票的
书面审核意见
湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于 2024年 1月 8日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会在审阅了公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）的相关文件资料并经讨论后，发表书面审核意见如下： 1.结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
2.公司修订后的本次向特定对象发行股票方案、《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
3.公司编制的《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
4.本次向特定对象发行股票的部分发行对象为公司控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）、间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）；本次募投项目收购应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜公司”）股权的交易对方中，湖北长江产业现代化工有限公司（以下简称“长江化工”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“零度基金”）的基金管理人湖北长创产业投资基金有限公司为长江产业集团控制的其他主体，湖北省新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北高诚澴锋创业投资有限公司系长江化工的一致行动人，过去 12个月内宜化集团为公司的间接控股股东，长江化工、零度基金、新动能基金、高诚澴锋、宜化集团是双环科技的关联方，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，所涉关联交易的相关事项己经第十届董事会第三十二次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过，公司董事会在审议本次发行涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。
5.公司与发行对象双环集团、长江产业集团重新签订附条件生效的股份认购协议。公司与宏宜公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权事项分别签署附生效条件的《股权收购协议》，协议约定公司拟以向特定对象发行股票募集的资金购买宏宜公司股东持有的宏宜公司 68.59%股权。相关协议条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
6.鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，我们同意本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
7.根据《湖北双环科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有必要性和可行性。
8.根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次向特定对象发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理、专款专用，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
9.根据中国证监会相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、间接控股股东、公司董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次向特定对象发行对公司即期收益的摊薄作用，充分考虑了公司股东特别是中小股东的利益。
10.公司制定的《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次规划综合考虑了公司所处发展阶段、当期资金需求及未来发展战略规划以及对股东合理回报等因素，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾了公司实际经营情况及公司的可持续性发展，切实可行。
综上所述，监事会认为公司 2023年度向特定对象发行 A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规，本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行 A股股票的书面审核意见》之盖章页）
湖北双环科技股份有限公司监事会
2024年 1月 8日
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