*ST贤丰(002141):回购股份方案
贤丰控股股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1.回购方案的主要内容
（1）回购种类：公司已发行的人民币普通股股票。
（2）回购股份用途：为维护公司价值及股东权益所必需，回购后用于注销。
（3）回购价格：不超过人民币2.20元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
（4）回购数量：按本次回购资金总额上下限及回购价格上限进行测算，回购总数量约为2,272万股-4,545万股，约占公司当前总股份的2.00%-4.01%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（5）回购期限：本次回购的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
（6）回购总金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（7）回购资金来源：截至2023年12月31日，公司理财投资金额约4.7亿元、货币资金约1.46亿元，公司自有资金金额超过6亿元，无长短期借款，本次拟用于回购的资金来源均为公司自有资金（不含募集资金、借款资金）。
2.相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3.相关风险提示
（1）回购期限内，若公司股票价格超出所披露的回购价格上限，将产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险，届时公司需要根据实际情况和相关法律法规的规定召开董事会会议修改回购价格上限；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
4.特别提示
深圳证券交易所已对公司股票交易实施“退市风险警示”和“其他风险警示”根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）相关规定，若2025年4月底前公司披露的年度报告和审计报告显示2024年度公司经审计的净利润为负值且营业收入低于3亿元，公司股票将被深圳证券交易所终止上市交易。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，贤丰控股股份有限公司（简称“公司”）于2024年5月11日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况、估值水平及对未来发展的信心等因素，为维护公司价值及股东权益，公司拟回购公司股份。
(二)回购股份符合相关条件
截止2024年5月10日，公司收盘价格为0.78元/股，低于公司最近一期每股净资产0.91元/股（2024年一季度末归属于上市公司股东的所有者权益1,029,268,828.00元/当期总股本1,134,656,519股），本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第二条、第十条相关规定。
公司董事会审议时间、程序等均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》相关规定。
(三)拟回购股份的方式、价格区间
1.本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2.本次拟回购股份的价格为不超过人民币2.20元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
(四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股股票。
2.拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
(五)回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
(六)回购股份的实施期限
1.本次回购的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额总额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
3.回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
4.如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
(七)预计回购后公司股本结构变动情况
1.按回购价格上限、回购金额下限完成后
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额下限完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件 | 0 | 0% | 22,720,000 | 2.00% |
| 流通股 | ||||
| 其中：回购 证券专用账 户 | 0 | 0% | 22,720,000 | 2.00% |
| 无限售条件 流通股 | 1,134,656,519 | 100% | 1,111,936,519 | 98.00% |
| 总股本 | 1,134,656,519 | 100% | 1,134,656,519 | 100% |
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件 流通股 | 0 | 0% | 45,450,000 | 4.01% |
| 其中：回购 证券专用账 户 | 0 | 0% | 45,450,000 | 4.01% |
| 无限售条件 流通股 | 1,134,656,519 | 100% | 1,089,206,519 | 95.99% |
| 总股本 | 1,134,656,519 | 100% | 1,134,656,519 | 100% |
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日，公司理财投资金额约4.7亿元、货币资金约1.46亿元，公司自有资金金额超过6亿元，无长短期借款，本次拟用于回购的资金来源均为公司自有资金（不含募集资金、借款资金）。截至2023年12月31日，公司总资产约为11.9亿元，资产负债率为8.46%；归属于上市公司股东的所有者权益约为10.3亿元，流动资产约为7.4亿元。按2023年12月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币10,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为8.39%、9.70%、13.45%。
综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，回购总数量约为4,545万股，约占公司总股本的4.01%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(九)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来三个月或六个月的减持计划经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司不存在除控股股东及其一致行动人之外的持股5%以上股东，若后续出现持股5%以上股东拟实施未来三个月或六个月内的减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
(十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
1.对于本次回购的股份，公司将在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内予以注销，具体将依据有关法律法规等的规定执行。
2.本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司回购股份未来进行注销，公司将依照法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
(十一)办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请董事会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1.根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量、达到最低限额后根据具体情况选择是否终止及终止时机等与本次回购有关的各项事宜；
2.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；
4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议及实施程序
公司于2024年5月11日召开第八届董事会第七次会议，公司董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购股份方案的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（1）回购期限内，若公司股票价格超出所披露的回购价格上限，将产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险，届时公司需要根据实际情况和相关法律法规的规定召开董事会会议修改回购价格上限；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.第八届董事会第七次会议决议；
2.回购股份事项相关内幕信息知情人名单；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
贤丰控股股份有限公司
董事会
2024年5月12日
