通润装备(002150):国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2023年度财务数据更新版）
原标题:通润装备:国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2023年度财务数据更新版）
二〇二四年五月
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏通润装备科技股份有限公司
向特定对象发行 A股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“公司”、“发行人”）的委托，担任通润装备本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，忻健伟、谢李园作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》及相关申报文件中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行的保荐机构............................................................................ 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况.................................................... 3 三、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................ 4 四、发行人基本情况............................................................................................ 4
五、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系........................................ 8 六、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 9 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 12
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................................... 12 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................................... 12 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 13 一、本次发行的决策程序合法.......................................................................... 13
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.............................................. 14 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.............................. 18 四、本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 20
五、对发行人发展前景的评价.......................................................................... 26
六、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论.................................................. 37 第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
国泰君安证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰君安指定忻健伟先生、谢李园先生作为通润装备本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
忻健伟先生：国泰君安投资银行部高级执行董事、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括亿华通 IPO、敏芯股份 IPO、红蜻蜓 IPO、今世缘 IPO、日发精机非公开发行、海翔药业非公开、长园集团重大资产重组、金冠电气重大资产重组等项目，从事投资银行业务超过 10年，具有丰富的投行业务经验。忻健伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
谢李园先生：国泰君安投资银行部助理董事、保荐代表人。自从事投资银行业务以来主要参与了均瑶健康 IPO、合兴股份IPO、大明电子IPO、上海机场重大资产重组、派林生物重大资产重组等项目，从事投资银行业务 6年，具有丰富的投行业务经验。谢李园先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
项目协办人：宋旖旎女士，国泰君安投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目包括均瑶健康IPO、合兴股份IPO、吉祥航空非公开、上海机场重大资产重组、吉祥航空重大资产重组、鹏欣资源重大资产重组、正泰电器重大资产重组、正泰集团股份有限公司可交换公司债等项目，从事投资银行业务8年，具有丰富的投行业务经验。宋旖旎女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员姓名
王佳颖、吴博、于江同、任周斌、程鹏、白文轩、马静怡。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次发行证券的种类为向特定对象发行上市公司 A股普通股股票，该等 A股普通股股票将在深交所上市。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
注：因限制性股票激励导致公司总股本变化，通润装备注册资本变更为 36,202.7053万元。前述股权激励授予登记等工作已完成，尚需办理工商变更登记手续等相关事宜。
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、股本结构
截至 2023年 12月 31日，公司股本总额为 362,027,053股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件股份 | 355,214,903 | 98.17 | ||
| 有限售条件股份 | 6,812,150 | 1.83 | ||
| 总股本 | 362,027,053 | 100.00 | ||
| 2、前十名股东持股情况 截至 2023年12月31日，公 | 前十名股东 | 及其持股数量和 | 例如下： | |
| 序 号 | 股东名称 | 持股比例 （%） | 持股数量（股） | 限售股份数量 （股） |
| 1 | 正泰电器 | 24.62 | 89,129,262 | - |
| 2 | 常熟市千斤顶厂 | 12.93 | 46,827,130 | - |
| 3 | 珠海悦宁管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 6.40 | 23,173,609 | - |
| 4 | 珠海康东股权投资合伙企业（有 限合伙） | 4.92 | 17,825,853 | - |
| 5 | 温州卓泰 | 4.92 | 17,825,853 | - |
| 6 | 招商银行股份有限公司－兴全合 润混合型证券投资基金 | 2.69 | 9,731,101 | - |
| 7 | 招商银行股份有限公司－兴全合 宜灵活配置混合型证券投资基金 （LOF） | 1.37 | 4,943,300 | - |
| 8 | 苏州长城精工科技股份有限公司 | 1.24 | 4,500,016 | - |
| 9 | 新余新观念投资管理有限公司 | 0.84 | 3,042,000 | - |
| 10 | 中国工商银行－华安中小盘成长 混合型证券投资基金 | 0.53 | 1,922,500 | - |
| 合计 | 60.47 | 218,920,624 | - |
截至本发行保荐书签署日，公司主要从事光伏储能设备、元器件以及金属制品的研发、生产及销售业务。
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2023年 12月 31日，公司股本总额为 362,027,053股，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有公司 10,695.5115万股股份，占公司总股本的29.54%，正泰电器为公司控股股东，南存辉为公司实际控制人。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
自上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 首发前期末净资产（截至 2007年 6月 30日） | 14,503.05 | ||
| 历次筹资情况 | 时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2007年度 | 首次公开发行 | 22,683.14 | |
| 2016年度 | 非公开发行 | 36,878.66 | |
| 首发后累计派现金额 | 52,758.81 | ||
| 本次发行前期末净资产（截至 2023年12月31日） | 186,416.53 | ||
| 23日，公司召开第 案的议案》，公司拟以 数，向全体股东每10 893.71元，约占公司 润结转至下一年度。 年度股东大会审议通过 要财务数据及财务 务报表主要数据 负债表 | 届董事会第十三次会 次实施权益分派的股 股派发现金红利（含税 2023年度归属于上 至发行保荐书签署日 标 | ，审议通过了《关于 登记日登记的可参与 0.7元，预计合计派 公司股东的净利润 公司 2023年度现金 单位：万元 | |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 |
| 流动资产 | 282,197.66 | 153,684.81 | 152,695.80 |
| 非流动资产 | 134,411.75 | 61,008.97 | 53,148.67 |
| 资产总额 | 416,609.41 | 214,693.78 | 205,844.47 |
| 流动负债 | 161,845.58 | 37,748.13 | 40,229.36 |
| 非流动负债 | 68,347.29 | 321.09 | 533.56 |
| 负债总额 | 230,192.88 | 38,069.22 | 40,762.92 |
| 归属于母公司所有 者权益 | 165,299.23 | 157,277.17 | 147,371.16 |
| 股东权益合计 | 186,416.53 | 176,624.56 | 165,081.55 |
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 251,798.31 | 167,803.36 | 192,111.24 | |
| 营业利润 | 15,661.10 | 23,728.67 | 23,599.36 | |
| 利润总额 | 15,658.44 | 23,973.76 | 23,598.64 | |
| 净利润 | 10,156.68 | 17,816.10 | 17,733.10 | |
| 归属于母公司所有者净利润 | 6,438.68 | 14,904.13 | 14,387.80 | |
| （3）合并现金流量表 | 单位：万 | |||
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,158.77 | 31,214.84 | -695.99 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -92,326.89 | -13,100.25 | -9,819.73 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 72,557.09 | -6,483.10 | -3,128.14 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,950.79 | 12,649.38 | -15,117.11 | |
| 项目 | 2023年 12月31日/ 2023年度 | 2022年 12月 31日/ 2022年度 | 2021年 12月 31日/ 2021年度 | |
| 流动比率（倍） | 1.74 | 4.07 | 3.80 | |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 3.21 | 2.94 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 24.27 | 5.37 | 9.93 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 55.25 | 17.73 | 19.80 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.43 | 6.06 | 7.25 | |
| 存货周转率（次/年） | 3.10 | 3.77 | 5.66 | |
| 每股净资产（元） | 4.57 | 4.41 | 4.13 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.69 | 0.88 | -0.02 | |
| 毛利率（%） | 24.26 | 24.57 | 21.64 | |
| 净利率（%） | 4.03 | 10.62 | 9.23 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 0.18 | 0.42 | 0.40 |
| 稀释 | 0.18 | 0.42 | 0.40 | |
| 扣除非经常性损益前 | 全面摊薄 | 3.90 | 9.48 | 9.76 |
| 项目 | 2023年 12月31日/ 2023年度 | 2022年 12月 31日/ 2022年度 | 2021年 12月 31日/ 2021年度 | |
| 净资产收益率（%） | 加权平均 | 4.00 | 9.80 | 10.05 |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.15 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释 | 0.15 | 0.41 | 0.40 | |
| 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.33 | 9.27 | 9.58 |
| 加权平均 | 3.42 | 9.62 | 9.87 |
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2023年 12月 31日，本保荐机构通过二级市场交易持有发行人股份437,411股，占总股本的0.12%。
截至 2023年 12月 31日，本保荐机构通过二级市场交易持有发行人控股股东股份623,944股，占总股本的0.03%。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
（一）内核委员会审议程序
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核会议召开方式
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对表决事项作出审议。
（三）内核会议议程
内核会议由内核负责人主持，内核负责人因故未能出席会议时，由内核负责人指定的其他内核委员主持。
内核会议一般按以下流程进行：
1、由项目组简要介绍项目情况及项目存在的主要风险；
2、由质控团队简要介绍项目存疑或需关注的问题、项目底稿检查情况、现场核查情况（如有）等；
3、由审核人员简要介绍项目存疑或需关注的问题；
4、内核委员就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议，项目保荐代表人或项目负责人答辩。
（四）内核会议表决机制
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
（五）内核意见
经按内部审核程序对通润装备本次发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
根据内核委员投票表决结果，本保荐机构认为江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。
保荐机构内核委员会同意将通润装备本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。
第二节 保荐机构的承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
国泰君安接受发行人委托，担任其本次发行之保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次发行符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律、法规规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，国泰君安同意保荐其向特定对象发行股票。
一、本次发行的决策程序合法
（一）发行人董事会审议通过
发行人于 2023年 7月 26日召开第八届董事会第四次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行 A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。
（二）发行人股东大会审议通过
发行人于 2023年 9月 20日召开 2023年第五次临时股东大会。会议逐项审议并通过了第八届董事会第四次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的下述发行条件：
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
3、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、《公司章程》、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件等。经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。
（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次发行募集资金拟用于 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和 5GWh储能系统项目、补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的下述规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 发行人本次发行募集资金拟用于 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和
5GWh储能系统项目、补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次发行募集资金拟用于 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和
5GWh储能系统项目、补充流动资金及偿还银行贷款，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、可行性研究报告、董事会决议、股东大会决议、前次募集资金相关文件和工商登记文件等资料，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定： 1、本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过108,608,115股（含本数），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%的相关规定。
2、本次向特定对象发行股票的董事会于 2023年 7月 26日召开，发行人前次募集资金于 2016年 10月 27日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位时间已经超过 18个月。
3、上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。
4、公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金金额预计不超过
170,000.00万元（含本数），公司本次募集资金合计用于补充流动资金46,168.60万元，其中补充流动资金及偿还银行贷款 35,000.00万元，投入铺底流动资金或预备费等非资本性支出 11,168.60万元，合计占比 27.16%，不超过募集资金总额 30%。
5、上市公司已披露本次募集资金中资本性支出、非资性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、《公司章程》、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件等。经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的下述情形： 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
2、公司及其控股股东、实际控制人最近 3年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
3、本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%； 4、本次发行董事会决议日前 18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形，符合募集资金到位间隔期的相关规定；
5、公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
保荐机构查询了相关部门官方网站，取得相关部门针对发行人的证明文件等。经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，本保荐机构认为，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构与主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司、发行人律师国浩律师（上海）事务所、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）和天健会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
（1）聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供募投项目可行性研究服务。
北京荣大科技股份有限公司成立于 2014年 8月 26日，主营业务为技术咨询等，法定代表人为韩起磊，为本项目提供募投项目可行性研究服务。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）相关规定的要求。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为，国泰君安在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的相关规定。
发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，存在聘请募投可研机构协助本次向特定对象发行的行为，相关聘请行为合法合规，除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的相关规定。
四、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募投项目已经过充分的可行性论证，且公司在人员、技术、市场等方面进行储备保障，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素。如产业政策、市场环境的不确定性导致募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，将造成募集资金投资项目未能按期投入运营或无法如期实施、最终实现的收益存在不确定性，使项目面临一定风险。
另外，公司本次扩产的产能规模能够与公司发展规划以及行业增速相匹配，公司在手订单充足且对应制定了产能消化措施，募集资金项目带来的产能提升对公司市场拓展能力提出更高要求，如新增产能对应的销售情况不及预期，将导致新增产能无法完全转化为项目预期效益，使项目面临一定风险。
2、审批风险
本次发行尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
3、发行风险
本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 170,000.00万元（含本数），除正泰电器外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
4、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此本次发行完成后，短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。
5、新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目包括对土地、厂房、设备及其他配套设施等固定资产、无形资产的投入，主要为资本性支出且投资规模较大，形成账面资产后将带来折旧、摊销费用的增长，而项目存在产能爬坡及效益体现的过渡期，虽项目预计收益可覆盖相关费用，但如未来行业或市场环境发生重大不利变化，产能爬坡期内项目效益无法达到预期，导致募投效益低于预期水平，可能存在新增折旧摊销及现有折旧摊销占公司营业收入、净利润的比例较大的情况，可能在短期内存在对公司业绩的不利影响。
6、募投项目效益测算不谨慎、合理风险
本次募投项目效益测算综合考虑了市场供需、行业趋势等因素进行合理预计，对产品单位价格、单位成本等参数进行了估计，若在项目实施及后期经营的过程中出现产业政策或市场环境发生不利变化、竞争加剧或需求减弱导致产品价格下行或原材料价格上涨等情况，从而影响本次募投项目毛利率、内部收益率等效益指标，则募投项目最终实现的投资效益可能与公司预估存在差距，导致短期内无法盈利或效益不及预期的风险。
（二）政策风险
公司包括逆变器、储能业务在内的新能源板块业务的发展较依赖国内外宏观政策支持，行业景气度与政策关联度较高。近年来，全球各国陆续出台新能源行业相关政策以引导低碳转型，光伏及储能在产业政策支持下得到快速发展，相关企业在国内以及全球市场的影响力不断提升。若未来宏观经济及相关产业政策出现重大不利调整，将对光伏及储能行业发展造成冲击，从而影响公司的盈利能力及可持续发展能力。另外，地缘政治、国际贸易等因素亦影响全球产业链的供求关系，如相关国家对宏观及贸易政策进行负面引导或调整，公司境外销售业务将存在一定风险。
（三）经营风险
1、行业竞争风险
近年来，新能源行业在双碳政策背景及市场资金青睐下得到蓬勃发展，相关领域固定资产投资较为活跃，行业内厂商新增产能规划、行业外玩家探求布局新能源赛道以转型，行业景气度与竞争并存。公司金属工具箱柜及钣金业务板块稳定发展，而新能源业务板块面临行业竞争。如公司未来不能持续在企业内部组织、技术产品研发、成本管理、客户拓展、产品质量控制等方面保持提升，其市场竞争地位及市场份额将受到一定影响。且政策及资金拉动逆变器、储能系统供给量快速膨胀，行业竞争加剧，如市场无法消化新增产能，或相关产品价格存在大幅波动，将影响公司产能利用情况及经营效益。
2、境外销售风险
公司新能源业务及金属工具箱柜、钣金业务相关产品境外销售占比较高，境外市场的稳定性对公司业务发展较为关键。近年来，国际环境及贸易局势复杂多变，地缘政治、贸易争端迭起，各国家和地区的政治环境、法律法规、贸易政策、产业政策等均存在不确定性。如未来公司主要销售国家或地区的政治、经济环境和行业政策等发生不利变化，将对公司境外销售业务带来风险。
3、主要原材料供应及价格波动风险
公司主营业务及募集资金投资项目包括逆变器、储能系统业务，相关产品主要原材料主要包括 IGBT模块、电芯等。目前，国产 IGBT元器件性能稳定性及技术指标未能完全满足公司技术要求，相关采购以进口为主，如未来国际贸易环境发生重大变化，导致相关原材料供应短缺、价格波动等情况。近期碳酸锂价格大幅调整，电芯市场价格亦存在不确定性，未来供需关系变化可能导致电芯价格波动风险。
4、新技术研发不及预期的风险
随着全球新能源业务的快速扩张，行业呈现技术迭代迅速、研发投入高等特点。对于公司逆变器及储能业务，产品研发过程中涉及技术，技术研发成果将直接影响到产品的发电效率和稳定性，因此技术研发对于公司的发展具有重要意义。公司研发投入较大，如果技术研发失败或新技术未能符合行业技术路线发展趋势要求，则可能导致产品竞争力下降，从而对公司的业务拓展和生产经营产生不利影响。
5、汇率风险
公司产品销往境外多个国家和地区，存在以外币结算销售收入的情况。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，或将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
6、商誉减值风险
截至 2023年 12月 31日，公司因收购盎泰电源形成商誉的账面价值为22,088.52万元。根据《企业会计准则》等相关规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果被收购的公司未来经营状况出现波动，亦或盎泰电源新增固定资产投资相关的产能爬坡或市场需求开发进度不及预期，导致营收规模增长难以有效覆盖固定资产相关折旧摊销成本，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
7、业绩下滑风险
2023年，公司净利润10,156.68万元，较上年同期下降42.99%。公司最近一期净利润下滑主要系收购盎泰电源股权及汇兑损益波动等方面影响导致。其中，2023年上半年公司完成重大资产重组，本次收购产生重组费用入账，导致利润减少；其次，盎泰电源自 2023年 6月 1日纳入公司合并报表范围，盎泰电源销售收入和净利润均保持稳定增长，但由于本次收购属于非同一控制下企业合并，按照《企业会计准则》要求，需要在购买日对公司可辨认净资产的公允价值进行评估，其中存货评估增值为 1.13亿元，预计将在 3-6个月内随着销售而结转，导致相关期间合并层面成本增加、利润减少。随着上述存货评估增值在 2023年年内基本结转，不会继续对公司未来合并层面业绩产生不利影响。
此外，由于汇率波动，公司本期产生的汇兑收益较去年同期下降，导致利润减少。随着盎泰电源的置入，上市公司主营业务从传统金属制品业务拓展至光储逆变器及储能系统业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局，整体的营收规模及盈利能力有望持续提升。
如上市公司原有金属制品业务海外需求波动和境内业务的拓展不及预期，前次重组的整合协同效益未及时显现，或未来市场需求波动、宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动、出现重大公共卫生事件等风险因素个别或共同发生时造成对上市公司原有业务及重组注入业务的经营的影响，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。
8、产能过剩风险
光伏逆变器是光伏发电系统的核心部件，“光储一体化”是行业未来发展的趋势。下游光伏市场及储能市场的迅速发展将推动光伏逆变器及储能产品需求量的增加。虽然光伏逆变器及储能市场发展迅速，但若行业发展趋势、需求增长不及预期，将造成产业链上游产品产能过剩的潜在风险，可能造成公司经营成果不及预期且相关产能折旧摊销费用对利润造成影响，从而对公司利润产生不利影响，提醒广大投资者注意投资风险。
9、前次重组业务与经营管理整合风险
2023年5月，上市公司完成控制权转让及收购正泰电源控制权的交割，控股股东正泰电器通过向上市公司派驻人员对正泰电源实施有效管控。前次交易完成后，虽然控股股东从业务、人员、管理等方面对上市公司及正泰电源进行整合，但由于上市公司原有业务与正泰电源的业务处于不同行业，双方的经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足正泰电源的发展需要，正泰电源的业务发展可能受到不利影响，从而影响上市公司整体的业绩水平。
10、前次重组业绩承诺的风险
2023年5月，公司实施的控制权变更与重大资产重组交易，正泰电器承诺盎泰电源 2023年至 2025年合并报表层面扣非归母净利润应分别不低于8,956.39万元、11,239.93万元和 13,538.79万元、常熟市千斤顶厂承诺公司2022年至 2024年原主营业务（从事高低压成套开关设备、断路器等相关业务的主体除外）每一年度经审计的扣非净利润均不低于 6,000万元。截至 2023年末，业绩承诺方均已完成相应业绩承诺指标。业绩承诺方将勤勉经营，但是最终其能否实现将受到业绩承诺期内宏观经济、市场环境等诸多因素的影响。
如果经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
11、应收账款增长风险
2022年末和 2023年末，公司应收账款账面价值分别为 22,606.25万元和70,214.27万元。公司最近一期末应收账款金额大幅上升，主要系前次重组合并盎泰电源所致。如未来主要客户信用政策发生重大变化，或其本身财务状况恶化、出现经营危机，公司将面临坏账风险或流动性风险。
12、存货增长风险
2022年末和 2023年末，公司存货账面价值分别为 32,685.37万元和
89,078.23万元。公司最近一期末应收账款金额大幅上升，主要系前次重组合并盎泰电源所致。公司处于发展阶段，存货水平较高，且随着公司规模进一步发展，存货水平可能进一步提高。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货存在不能及时变现的风险，并可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。
13、负债增长风险
2022年末和 2023年末，公司流动负债规模分别为 37,748.13万元和
161,845.58万元，资产负债率分别为 17.73%和 55.25%。公司最近一期末流动负债及资产负债率大幅上升，主要系前次重组合并盎泰电源所致。公司处于发展阶段，随业务持续增长，经营性负债或持续增加，并可能继续扩大债务融资规模。公司具有持续盈利能力和经营性现金流入，并具有较强的综合融资能力和多样化的融资渠道，但若未来自身经营情况出现重大不利变化，可能存在一定财务风险与偿债能力风险。（未完）
