瑞联新材(688550):西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:瑞联新材:西安瑞联新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
西安瑞联新材料股份有限公司
（住所：西安市高新区锦业二路副71号）
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经 2024年 5月 10日召开的公司第三届董事会 2024年第二次临时会议审议通过，尚需开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为开投集团，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2024年第二次临时会议决议公告日。发行价格为 27.61元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 29,525,361股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
5、开投集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司股票，因上市公若相关法律法规和中国证监会、上交所对于发行对象本次发行中认购的股份的限售期有更为严格的限售期限要求的，发行对象承诺其所认购的本次发行的股份在上述要求限售期限内不进行转让。
限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 81,519.53万元（含本数），扣除发行费用后将用于 OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。有关公司的利润分配政策及未来三年（2024年-2026年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行的发行对象为开投集团。截至本预案披露日，开投集团未持有公司股份。2024年 5月 10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的 10,564,867股、4,568,962股、686,031股公司股票。2024年 5月10日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：①开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；②开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于 10%；③2026年 3月 2日。在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例将达到23.81%，为上市公司的控股股东，西海岸新区国资局为上市公司的实际控制人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，开投集团为公司关联方，其与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及以现金认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
9、在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，开投集团将直接持有上市公司 45,345,221股股份，占发行后上市公司总股本的 27.59%。同时，开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》将终止。公司的控股股东仍为开投集团，实际控制人仍为西海岸新区国资局。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。
相关情况详见本预案“第七节 本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”的有关内容。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 10
一、发行人基本情况........................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 14
四、本次向特定对象发行方案概要................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 19 七、本次发行的审批程序................................................................................... 19
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件............................... 20 第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要 ............................................... 21 一、开投集团的基本情况................................................................................... 21
二、附生效条件的股份认购协议的主要内容................................................... 25 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 34 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 34
二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 34 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 40 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明............................................... 41 五、本次募集资金投资项目可行性分析结论................................................... 42 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 43 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况............................................................................................... 43
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 44 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 45 五、本次发行对公司负债的影响....................................................................... 45
第五节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 46
一、与发行人相关的风险................................................................................... 46
二、与行业相关的风险....................................................................................... 51
三、其他风险....................................................................................................... 52
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 56
一、公司利润分配政策....................................................................................... 56
二、未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 ................................... 61 三、最近三年上市公司利润分配情况............................................................... 64 第七节 本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施 ........... 65 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................... 65 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示................................................... 67 三、本次发行的必要性和合理性....................................................................... 67
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....................................... 68 五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况... 68 六、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施................................................... 71 七、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺................................................................................................................... 73
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 注册中文名称 | 西安瑞联新材料股份有限公司 |
| 注册英文名称 | Xi'an Manareco New Materials Co., Ltd. |
| 注册资本 | 134,801,744元人民币 |
| 法定代表人 | 刘晓春 |
| 成立日期 | 1999年04月15日 |
| 上市日期 | 2020年09月02日 |
| 公司股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 瑞联新材 |
| 股票代码 | 688550 |
| 注册地址 | 西安市高新区锦业二路副71号 |
| 联系地址 | 西安市高新区锦业二路副71号 |
| 邮政编码 | 710077 |
| 电话号码 | 029-68669091 |
| 传真号码 | 029-68669076 |
| 网址 | http://www.xarlm.com/ |
| 经营范围 | 一般项目：液晶显示材料、有机电致发光显示材料、医药中 间体（不含药品）、农药中间体以及其它精细化学品（不含危 险、监控、易制毒化学品）的研制、开发、生产、销售；化 学品加工（不含危险、监控、易制毒化学品）；化工机械加工、 设备安装；化学试剂及化学原材料（不含危险、监控、易制 毒化学品）的销售；化工技术咨询，技术服务（以上不含易 燃易爆危险品），光电原材料、电子元器件及机电产品的生产 与销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
（一）本次向特定对象发行的背景
1、项目建设符合国家产业政策方向
OLED显示技术是目前平板显示领域中的新型显示技术，是国家近年来重点支持的发展方向。近年来，国家出台了一系列鼓励 OLED显示材料行业发展的相关政策，从国家发展战略、产业培育、创新体系建设等多方面为 OLED显示材料行业的发展提供了良好的政策环境。
2017年 10月，工信部发布《产业关键共性技术发展指南（2017年）》，明确国家优先发展的产业关键共性技术中包括柔性 AMOLED等显示技术、OLED喷墨打印技术等；2018年 11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，将有机发光材料（OLED）列为国家重点支持的战略性新兴产业。2021年12月，工信部、科学技术部、自然资源部联合印发《“十四五”原材料工业发展规划》提出：支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显示材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。
2022年 12月，中共中央、国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022——2035年）》，提到要深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地。全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。
上述政策文件将对公司所处的行业发展起到积极的引导作用，为公司发展带来新的机遇。
2、下游行业的发展为项目提供了良好的市场环境
作为新型显示技术，近年来 OLED显示的商业化应用趋势开始逐步体现，市场规模不断增长。根据 Omdia的数据，2023年 OLED材料的市场规模从 2022年的 15.51亿美元增至 17.06亿美元，同比增长 9.99%。从小尺寸应用领域看，根据 Omdia的数据，2023年使用 AMOLED的智能手机出货量增长至 6亿台以上。其中，折叠屏手机销售增长显著，市场研究机构 DSCC表示，2023年第四季度可折叠手机出货量为 420万部，同比增长 33%。在中大尺寸应用领域，受LCD大尺寸面板价格的大幅下跌和电视需求整体下降的影响，市场预测 2022年OLED电视的销售较年初预测略有下降，但仍保持增长趋势。在车用显示领域，AMOLED面板进一步取代 LCD面板，部分汽车制造商的高端车型中开始采用OLED面板，Omdia预测 AMOLED车用显示面板出货量将在 2022年达到 12万块，预计 2029年增至 430万块。此外，全球 IT产品 OLED线产能的基板面积同样保持快速增长。
医药行业方面，根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan对未来两年中国医药 CDMO市场规模和小分子 CDMO市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司所在的医药 CDMO赛道宽广，市场潜力巨大。
因此，下游行业蓬勃发展的趋势为本项目的建设实施提供了良好的市场环境，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力。
3、稳定的客户资源有利于项目新增产能的消化
在 OLED材料领域，公司已与包括 Dupont、Merck、Idemitsu、Doosan、SFC、LG化学等在内的全球知名企业建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。
在医药 CDMO领域，公司已与全球知名药企 Chugai、阿斯利康、日本的卫材制药、Kissei以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，其中，公司目前核心客户 Chugai系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密合作已十余年。
公司的核心客户均是业内顶尖的代表企业，均有严格和完备的供应商认证和考核体系，一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更，因此公司拥有充足且稳定的客户资源，为项目新增产能的消化提供了保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、引入国资股东作为控股股东、实现战略性协同发展
本次向特定对象发行的发行对象为开投集团，开投集团的实际控制人为西海岸新区国资局。公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年 5月 10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的 10,564,867股、4,568,962股、686,031股公司股票。2024年 5月 10日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权集团拥有上市公司表决权的比例将达到 23.81%，为上市公司的控股股东，西海岸新区国资局为上市公司的实际控制人。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，开投集团持股比例将达到 27.59%，上市公司的控制权将得到巩固，股权结构将得以优化。开投集团将与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、业务协同等方面形成全方位互动，提升上市公司的盈利能力，同时依托国有出资人的国资背景，提升上市公司的资金融通能力。
2、OLED产业前景广阔，公司需提前进行产能规划，满足日益增长的市场需求
公司是国内最早开始规模化生产 OLED升华前材料的企业之一，与全球领先 OLED终端材料厂商建立了长期稳定的合作关系，在全球 OLED显示材料供应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力。
近年来，随着下游应用领域的快速发展，OLED产业持续高速增长。根据Omdia的数据，2023年全球 OLED材料的市场规模从 2022年的 15.51亿美元增至 17.06亿美元，同比增长 9.99%，2027年 OLED材料的市场规模预计增至 25.58亿美元。
随着市场需求的快速增长，公司现有产线的产能规模已无法满足业务发展的需要，公司作为国内 OLED升华前材料的头部企业，需提前进行产能规划，以更好地抓住 OLED市场机遇，有效满足客户需求，提高公司市场占有率，为公司业务的持续增长奠定基础。
3、践行公司发展战略规划，加大医药业务投入，促进长期可持续发展 公司凭借在显示材料领域积累的化学合成、纯化、痕量分析等技术经验，将技术应用延伸至医药领域，成功拓展了医药 CDMO业务。目前，医药 CDMO业务已成为公司除 OLED材料外的另一核心主赛道，是公司未来业务发展的战略重心。
根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan对未来两年中国医药 CDMO市场规模和小分子 CDMO市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司所在的医药 CDMO赛道宽广，市场潜力巨大。公司医药管线数量增长迅速，医药产品对应的终端药物多为创新药，主力产品的客户系全球知名药企，且对客户的供应处于独供或一供的地位，与客户合作紧密，黏度较高。此外，公司目前正在进行原料药生产基地建设，一期车间已建成并投入使用，将有助于进一步拓展公司医药 CDMO业务未来发展空间，提升医药业务规模，推进“中间体+原料药”一体化的 CMO/CDMO战略迈出重要一步，公司医药业务未来发展潜力较大。
公司将有效扩大医药业务的产能规模，为医药业务的长远发展提供动能，有助于实现公司发展战略规划，促进长期可持续发展。
4、拓展电子化学品业务，培育新的利润增长点
依托于公司在显示材料领域积累的市场口碑和质量管控经验，公司致力于在电子化学品板块开发出更多与公司现有核心技术相关的并能够对公司业务形成有力支撑的新产品。目前，公司在电子化学品板块的主要产品包括半导体光刻胶单体、TFT平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体等，公司研发储备了多个电子化学品产品，部分产品已经量产销售。
近年来，随着半导体行业的蓬勃发展，半导体材料需求旺盛，光刻胶市场需求保持了良好的增长态势。据中国产业信息网统计，2015年至 2020年，中国光刻胶市场规模从 100亿元增长至 176亿元，年复合增长率约 12%。在 PCB、显示面板和集成电路产业国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，作为上游关键材料的光刻胶呈现明显的进口替代趋势，国产光刻胶或将迎来快速发展的机遇。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为开投集团。
截至本预案披露日，开投集团未直接或间接持有公司股份。
公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年 5月 10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的 10,564,867股、4,568,962股、686,031股公司股票。2024年 5月 10日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例将达到 23.81%，为上市公司的控股股东，西海岸新区国资局为上市公司的实际控制人。
本次向特定对象发行的发行对象具体情况参见“ 第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要”。发行对象拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为开投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会 2024年第二次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 27.61元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1股的余数作舍去处理。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 29,525,361股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（六）限售期
开投集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司股票，因上市公司送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若相关法律法规和中国证监会、上交所对于发行对象本次发行中认购的股份的限售期有更为严格的限售期限要求的，发行对象承诺其所认购的本次发行的股份在上述要求限售期限内不进行转让。
限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 81,519.53万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | OLED升华前材料及高端精细化学品 产业基地项目 | 80,001.91 | 77,419.53 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,100.00 | 4,100.00 |
| 合计 | 84,101.91 | 81,519.53 |
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
公司本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为开投集团。截至本预案披露日，开投集团未持有公司股份。公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。2024年 5月 10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的 10,564,867股、4,568,962股、686,031股公司股票。2024年 5月 10日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：①开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；②开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于 10%；③2026年 3月 2日。
在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例将达到 23.81%，为上市公司的控股股东，西海岸新区国资局为上市公司的实际控制人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。
因此，开投集团与为公司关联方，其与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及以现金及以现金认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
2024年 5月 10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的 10,564,867股、4,568,962股、686,031股公司股票。2024年 5月 10日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于 10%；3、2026年 3月 2日。
在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例将达到 23.81%，为上市公司的控股股东，西海岸新区国资局为上市公司的实际控制人。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，开投集团将直接持有公司 4,534.52万股股份，占发行后公司总股本的 27.59%。同时，开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》将终止。
本次向特定对象发行股票前后，公司控股股东均为开投集团，实际控制人均为西海岸新区国资局。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
1、2024年 5月 10日，开投集团召开董事会，审议批准本次交易方案及相关事项；
2、2024年 5月 10日，经控集团召开董事会，审议通过本次交易方案及相关事项；
3、2024年 5月 10日，公司召开第三届董事会 2024年第二次临时会议，审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）尚需履行的授权和审批程序
1、开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准； 2、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决定；
3、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；
4、上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要
一、开投集团的基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 青岛开发区投资建设集团有限公司 |
| 法定代表人 | 姜伟波 |
| 注册资本 | 200,000.00万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区庐山路 57号办公 2715 |
| 通讯地址 | 山东省青岛市黄岛区庐山路 57号经控集团大厦 27层 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信通代码 | 91370211MA3DML8A4B |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口； 技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；土地整治服务； 工程管理服务；市场营销策划；物业管理；旅游开发项目策划 咨询；文艺创作；建筑材料销售；农副产品销售；橡胶制品销 售；高品质合成橡胶销售；木材销售；软木制品销售；煤炭及 制品销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销 售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售； 电子产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 2017年 5月 11日 |
| 营业期限 | 2017年 5月 11日至无固定期限 |
| 股东名称 | 融控集团、城发投资集团有限公司 |
开投集团作为西海岸新区国资局重要的国有企业，主要承担青岛经济技术开发区的基础设施建设、国有资产管理职能，并结合区域经济特色，发展成为实体运营的国有企业。
开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等。
（三）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月 31日 |
| 资产总额 | 4,572,715.24 |
| 负债总额 | 2,873,848.17 |
| 所有者权益 | 1,698,867.07 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,111,357.34 |
| 营业利润 | 23,795.42 |
| 净利润 | 31,280.30 |
开投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争情况
截至本预案披露日，开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等；而上市公司的主营业务为专用有机新材料的研发、生产、销售，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。开投集团与瑞联新材不存在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，开投集团承诺：
“一、本公司及本公司所控制的企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
三、本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属公司在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属公司获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属公司将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属公司可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属公司收购与上述业务相关的资产、权益；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属公司与上述业务相关的资产及/或业务。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
（七）本次向特定对象发行股票完成后的关联交易情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，开投集团以现金认购本次发行的股份构成关联交易。
本次向特定对象发行后，若公司因正常的经营需要与开投集团及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，开投集团承诺：
“1、在不对上市公司及其全体股东利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他下属公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间将来可能发生的不必要关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将按照公平、公正和公开的原则进行，确保关联交易定价公允，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2、本公司和上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自承诺函出具日起生效，且在上市公司合法有效存续及本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（八）本预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大
交易情况
本预案披露前 24个月内，开投集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
（九）发行对象本次认购的资金来源情况
开投集团本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
二、附生效条件的股份认购协议的主要内容
公司与开投集团于 2024年 5月 10日签订了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：瑞联新材
乙方：开投集团
（二）协议主要内容
1、认购价格、认购方式和认购数额
1.1 本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）不超过 29,525,361股（含本数），不超过发行前总股本的 30%，股份面值为人民币 1元。
1.2 认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会 2024年第二次临时会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 27.61元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1股的余数作舍去处理。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
1.3 认购数量
认购人同意不可撤销地按第 2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）全额认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为不超过 29,525,361股（含本数），认购总额为不超过 815,195,217.21元（含本数），具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
2、认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
若相关法律法规和中国证监会、上交所对于认购人本次发行中认购的股份的限售期有更为严格的限售期限要求的，认购人承诺其所认购的本次发行的股份在上述要求限售期限内不进行转让。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
3、认购价款的支付及标的股份交付
3.1 在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书 20个工作日。
3.2 发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3个工作日内出具募集资金验资报告。
3.3 发行人应当于本次发行募集资金足额到位后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
3.4 发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
4、税费承担
因本次发行产生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。
5、双方陈述与保证
为进行本协议项下交易，一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
5.1 对于发行人而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件。
5.2 对于认购人而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发行人本次向特定对象发行股份的全部条件。
5.3 双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。
5.4 双方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
5.5 认购人向发行人作如下陈述和保证：（1）其具备缴纳认购价款的能力，认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（2）其认购的资金来源于自有资金或自筹资金，最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化安排；（3）其本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于发行人，发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对其提供财务资助或补偿；（4）认购人为参与本次发行向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整。
5.6 发行人向认购人作如下陈述和保证：（1）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（2）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；（4）发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；（5）发行人遵守相关的法律法规，公司没有收到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；（6）发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
6、双方的义务与责任
6.1 发行人的义务和责任：
（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件；
（3）发行人保证自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2 认购人的义务和责任：
（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；且需在本次发行获得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时到位；
（3）按本协议规定的时间缴付认购价款，履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务；
（4）自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股份转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股份；认购人认购发行人本次发行的股票自发行结束之日起 18个月不得转让。
7、关于公司治理的约定
为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，发行人应当推进召开董事会、监事会、股东大会，根据中国证监会和/或上交所规定以及最新的股权架构，继续完善现有董事会、监事会及管理层人员。但如本次发行前已完成上述公司治理优化的除外。
8、保密
8.1 协议双方对因本次交易而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
8.2 在发行人完成本次发行前，非因有关法律法规、规范性文件及中国证监会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
8.3 本条款不因本协议的无效、终止、解除而无效，具有永久效力。
9、协议的生效、变更及终止
9.1 本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。
9.2 双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
9.2.1 本协议经双方依法签署；
9.2.2 发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
9.2.3 认购人董事会批准本次交易；
9.2.4 认购人就本次交易取得有权国资监管部门批准；
9.2.5 通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；
9.2.6 上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
9.3 协议的变更与解除
9.3.1 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
9.3.2 除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
9.3.3 协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
9.3.4 如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
10、不可抗力事件
10.1 由于不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并应在 15日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
10.2 按照该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
10.3 任何一方因不可抗力事件不能履行本协议项下义务的，另一方不得追究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。
11、违约责任
11.1 任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应依法承担违约责任。
11.2 本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）认购人董事会批准本次交易；（3）有权国资监管部门批准；（4）发行人股东大会通过；（5）经营者集中审核通过；（6）上交所的审核同意；（7）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。
11.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 81,519.53万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | OLED升华前材料及高端精细化学品 产业基地项目 | 80,001.91 | 77,419.53 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,100.00 | 4,100.00 |
| 合计 | 84,101.91 | 81,519.53 |
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
公司本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目
1、项目概况
本项目的实施主体为公司的全资子公司大荔瑞联，项目选址位于渭南市大荔县经济技术开发区，计划新建五个生产车间及其配套的辅助工程和服务设施，用于 OLED升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品的生产。
项目的计划总投资金额为 80,001.91万元，拟使用募集资金 77,419.53万元。
本项目建成后，将有效提高公司的生产能力和产能规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司行业地位，提高市场份额。
2、项目实施的必要性
（1）OLED产业前景广阔，公司需提前进行产能规划，满足日益增长的市场需求，进一步落实公司的发展战略
作为国内最早开始规模化生产 OLED升华前材料的企业之一，公司与全球领先 OLED终端材料厂商建立了长期稳定的合作关系，在全球 OLED显示材料供应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力。
近年来，随着下游应用领域的快速发展，OLED产业持续高速增长。根据Omdia的数据，2023年全球 OLED材料的市场规模从 2022年的 15.51亿美元增至 17.06亿美元，同比增长 9.99%，2027年 OLED材料的市场规模预计增至 25.58亿美元。
随着市场需求的快速增长，公司现有产线的产能规模已无法满足业务发展的需要，公司作为国内 OLED升华前材料的头部企业，需提前进行产能规划，以更好地抓住 OLED市场机遇，有效满足客户需求，提高公司市场占有率，为公司业务的持续增长奠定基础。
此外，显示材料业务是公司的核心业务，OLED材料是公司的重点发展产品，大力拓展以 OLED为侧重点的显示材料业务是公司的既有战略。通过实施本次募投项目，有助于提升公司在 OLED材料领域的竞争力，抓住 OLED行业发展机遇，进一步落实公司拓展显示材料业务的发展战略。
（2）践行公司发展战略规划，加大医药业务投入，促进长期可持续发展 公司凭借在显示材料领域积累的化学合成、纯化、痕量分析等技术经验，将技术应用延伸至医药领域，成功拓展了医药 CDMO业务。目前，医药 CDMO业务已成为公司除 OLED材料外的另一核心主赛道，是公司未来业务发展的战略重心。
根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan对未来两年中国医药 CDMO市场规模和小分子 CDMO市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司所在的医药 CDMO赛道宽广，市场潜力巨大。公司医药管线数量增长迅速，医药产品对应的终端药物多为创新药，主力产品的客户系全球知名药企，且对客户的供应处于独供或一供的地位，与客户合作紧密，黏度较高。此外，公司目前正在进行原料药生产基地建设，一期车间已建成，将有助于进一步拓展公司医药CDMO业务未来发展空间，提升医药业务规模，推进“ 中间体+原料药”一体化的 CMO/CDMO战略迈出重要一步，公司医药业务未来发展潜力较大。
公司通过本项目的建设，将进一步扩大医药业务的产能规模，为医药业务的长远发展提供动能，有助于实现公司发展战略规划，促进长期可持续发展。
（3）拓展电子化学品业务，培育新的利润增长点
依托于公司在显示材料领域积累的市场口碑和质量管控经验，公司致力于在电子化学品板块开发出更多与公司现有核心技术相关的并能够对公司业务形成有力支撑的新产品。目前，公司在电子化学品板块的主要产品包括半导体光刻胶单体、TFT平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体，公司研发储备了多个电子化学品产品，部分产品已经量产销售。
近年来，随着半导体行业的蓬勃发展，半导体材料需求旺盛，光刻胶市场需求保持了良好的增长态势。据中国产业信息网统计，2015年至 2020年，中国光刻胶市场规模从 100亿元增长至 176亿元，年复合增长率约 12%。在 PCB、显示面板和集成电路产业国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，作为上游关键材料的光刻胶呈现明显的进口替代趋势，国产光刻胶或将迎来快速发展的机遇。
通过本项目的建设，公司将有效扩大电子化学品产能规模，匹配下游日益增长的市场需求，培育新的利润增长点。
（4）OLED行业的短期周期性波动不改变其长期稳定的发展趋势
短期来看，OLED显示行业下游终端消费电子需求下降、行业景气度下降，出货压力增大，对上游材料供应商的采购减少，使得行业进入去库存周期。这导致公司出现短期业绩下滑，业绩变化情况与同行业可比公司变动趋势一致。
长期来看，OLED显示具有柔性显示、响应速度快、对比度高等性能优势，是目前显示技术的主要发展方向，在智能手机、智能穿戴、平板/笔记本电脑等消费类终端电子产品的应用不断拓展，OLED显示行业长期稳定发展趋势不会发生改变。
因此，尽管行业短期出现波动，但在长期发展趋势良好的背景下，公司需通过实施本次募投项目提升在 OLED材料领域的竞争力，以抓住行业长期发展的机会。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策方向
OLED显示技术是目前平板显示领域中的新型显示技术，是国家近年来重点支持的发展方向。近年来，国家出台了一系列鼓励 OLED显示材料行业发展的相关政策，从国家发展战略、产业培育、创新体系建设等多方面为 OLED显示材料行业的发展提供了良好的政策环境。
2017年 10月，工信部发布《产业关键共性技术发展指南（2017年）》，明确国家优先发展的产业关键共性技术中包括柔性 AMOLED等显示技术、OLED喷墨打印技术等；2018年 11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，将有机发光材料（OLED）列为国家重点支持的战略性新兴产业。2021年12月，工信部、科学技术部、自然资源部联合印发《“十四五”原材料工业发展规划》提出：支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显示材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。
2022年 12月，中共中央、国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022——2035年）》，提到要深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地。全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。
上述政策文件将对公司所处的行业发展起到积极的引导作用，为公司发展带来新的机遇，因此，本项目的建设符合国家产业政策方向。
（2）下游行业的发展为项目提供了良好的市场环境
作为新型显示技术，近年来 OLED显示的商业化应用趋势开始逐步体现，市场规模不断增长。根据 Omdia的数据，2023年 OLED材料的市场规模从 2022年的 15.51亿美元增至 17.06亿美元，同比增长 9.99%。从小尺寸应用领域看，根据 Omdia的数据，2023年使用 AMOLED的智能手机出货量增长至 6亿台以上。其中，折叠屏手机销售增长显著，市场研究机构 DSCC表示，2023年第四季度可折叠手机出货量为 420万部，同比增长 33%。在中大尺寸应用领域，受LCD大尺寸面板价格的大幅下跌和电视需求整体下降的影响，市场预测 2022年OLED电视的销售较年初预测略有下降，但仍保持增长趋势。在车用显示领域，AMOLED面板进一步取代 LCD面板，部分汽车制造商的高端车型中开始采用OLED面板，Omdia预测 AMOLED车用显示面板出货量将在 2022年达到 12万块，预计 2029年增至 430万块。此外，全球 IT产品 OLED线产能的基板面积同样保持快速增长。
医药行业方面，根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan对未来两年中国医药 CDMO市场规模和小分子 CDMO市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司所在的医药 CDMO赛道宽广，市场潜力巨大。
因此，下游行业蓬勃发展的趋势为本项目的建设实施提供了良好的市场环境，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力。
（3）稳定的客户资源有利于项目新增产能的消化
在 OLED材料领域，公司已与包括 Dupont、Merck、Idemitsu、Doosan、SFC、LG化学等在内的全球知名企业建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。
在医药 CDMO领域，公司已与全球知名药企 Chugai、阿斯利康、日本的卫材制药、Kissei以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，其中，公司目前核心客户 Chugai系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密合作已十余年。
公司的核心客户均是业内顶尖的代表企业，均有严格和完备的供应商认证和考核体系，一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更，因此公司拥有充足且稳定的客户资源，为项目新增产能的消化提供了保障。
4、建设内容及投资概算
本项目选址位于渭南市大荔县经济技术开发区，计划新建五个生产车间及其配套的辅助工程和服务设施，用于 OLED升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品的生产。本项目计划总投资 80,001.91万元，投资概算如下：
单位：万元
| 建设内容 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1.土地出让费用 | 2,123.98 | - |
| 2.建筑工程费 | 38,798.57 | 38,613.82 |
| 3.车间及配套设施设备工艺及安装 | 36,092.98 | 36,092.98 |
| 4.其他费用 | 1,243.87 | 1,018.32 |
| 5.铺底流动资金 | 1,742.51 | 1,694.40 |
| 合计 | 80,001.91 | 77,419.53 |
本项目由公司全资子公司大荔瑞联实施，项目选址位于渭南市大荔县经济技术开发区，项目建设期限为 42个月。
6、项目经济效益分析
本项目税后财务内部收益率为 20.76%，项目税后投资回收期为 6.56年（含建设期）。
7、项目建设用地及项目备案、环评情况
本项目已 取得 陕西省企 业投 资项目备 案确 认书
（2211-610523-04-01-104063），已于 2023年 5月 16日取得渭南市生态环境局大荔分局作出的《关于大荔瑞联新材料有限责任公司 OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目环境影响报告书批复》（荔环发[2023]46号），已于 2023年 6月 7日取得渭南市行政审批服务局作出的《关于 OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目节能报告的审查意见》（渭行审投资发[2023]73号）。
本项目的土地出让手续已办理完毕，大荔瑞联已取得不动产权证书。
（二）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司未来业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次发行募集资金中的 4,100.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加
报告期内，公司稳步实施各项发展战略和经营计划。受终端消费电子需求回暖影响，公司业绩预计将逐步恢复增长，公司货币资金、应收账款、存货等流动资金需求逐步增加。因此，本次发行将为公司补充流动资金，有效缓解公司的资金压力，为公司业务持续发展提供保障，实现公司长期持续稳定发展。
（2）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障
不断进行研发创新、保持技术先进性是公司持续发展的核心要素之一，公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱。2021年、2022年和 2023年，公司研发投入金额分别为 8,330.51万元、10,441.12万元和 11,307.76万元，始终保持较大研发投入，持续不断的研发投入需要相应增加流动资金支持。
3、补充流动资金的可行性
本次募集资金部分用于补充流动资金符合目前的公司行业及下游行业发展状况，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展需要，具有可行性。募集资金到位后有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，满足公司经营的资金需求，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的利益。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司战略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，深化公司在相关板块的业务布局，有效提高公司的盈利能力及市场占有率。同时募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产金额预计有所增加，资产负债率将得到下降，公司的资本结构将会得到优化；公司资金实力将有所提升，营运资金得到有效补充，同时有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的影响。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明
公司本次向特定对象发行 A股股票的募集资金投资项目为“OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”以及“补充流动资金”，资金投向均围绕主营业务进行，投资于科技创新领域。
1、OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目
“OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”计划新建五个生产车间及其配套的辅助工程和服务设施，用于 OLED升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品的生产。本项目建成后，将有效提高公司的生产能力和产能规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司行业地位，提高市场份额。
依据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，本募投项目产品中的 OLED材料属于“高储能和关键电子材料制造”中的“有机发光材料”；医药中间体产品属于“生物化工制品制造”中的“医药中间体”；光刻胶属于“专用化学品及材料制造”中的“光刻胶及配套试剂（集成电路）”。
因此，本项目生产产品均位列国家战略性新兴产业范畴之内，属于科技创新领域产品。
2、补充流动资金
“补充流动资金”主要满足业务规模扩大带动的营运资金需求、研发投入的资金需求，与公司主营业务密切相关。
本次募集资金投向与公司现有业务具有高度的相关性，是对现有主营业务的补充和拓展；本次募投项目的建设，将有效提高公司的生产能力和产能规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，也有助于满足下游客户不断增长的市场需求，从而有助于巩固公司行业地位，提高市场份额，不断增强公司的核心竞争力。（未完）
