山源科技：曾涉足养老业务隐而未披 收购亏损公司或“换取”原股东服务股份支付现疑云

《金证研》南方资本中心 柯西/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

2024年4月12日，深交所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订征求意见稿）》。提出创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

而此番冲击创业板上市的上海山源电子科技股份有限公司（以下简称“山源科技”），自成立至2020年，主营业务两次扩充产品线，期间其曾涉足养老服务领域或隐而未披。而在2022年，山源科技参与设立参股公司，而而该参股公司曾计划发展碳汇交易业务，后因前景不明朗而注销。

不仅如此，山源科技称其主要产品与矿山5G技术相结合，代表创新创意等特征。然而，5G技术在智能矿山行业的应用处于初级阶段，且在行业的广泛应用或存在多项问题亟待解决。除此之外，山源科技与子公司原股东刘碧波及其团队的一揽子交易同样值得关注，其中，山源科技收购亏损公司或“换取”原股东服务，且山源科技股份支付问题遭两轮问询。

一、曾涉足养老服务业务却隐而未披，投资设立碳汇交易公司因前景不明朗而注销

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加强信息披露和公司治理监管。

回溯历史，山源科技自成立至2020年，山源科技的主营业务两次扩充产品线，期间其曾涉足养老服务领域却隐而未披。

1.1 招股书披露山源科技初创阶段从事供电监控产品，2008-2020年发生两次主营业务扩充

据山源科技签署日为2024年3月6日的招股说明书（以下简称“签署于2024年3月6日的招股书”），山源科技的主营业务系从事智能矿山信息通信、供电管控与保障、视觉监控等产品与系统的研发、生产、销售和服务，能够为矿山等领域客户提供规划设计、系统交付、运维优化等综合解决方案。

回溯历史，山源科技自2001年创立以来，主营业务经历了三个阶段的演变。在2001-2007年，处于初创阶段山源科技专注于供电监控产品；在2008-2019年，山源科技主营业务新设信息通信产品线，产品种类不断丰富；在2020年至招股书签署日，山源科技积极参与5G+智能矿山建设，实现跨越式发展。

也就是说，2020年起，山源科技开始运用5G等新一代信息技术赋能国内矿山智能化建设。

历史上，山源科技还曾从事过其他业务。

1.2 新三板年报披露山源科技业务曾涉及居家养老及智能社区，2018年该业务营业收入降为零

据签署于2024年3月6日的《关于上海山源电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），深交所关注到2020-2022年及2023年1-6月，山源科技在非煤领域（非煤矿山、化工等）实现收入合计697.48万元，要求山源科技说明说明除上述2021年非煤项目外，其在非煤矿山领域获取的订单及收入规模较小的原因。

对此，山源科技回复称，鉴于煤矿环境的特殊性，煤矿智能化领域的业务开展要求智能矿山系统及解决方案供应商长期深耕行业，积累经验、技术、客户资源等。因此，其自2001年成立起，山源科技专注于煤矿智能化建设。

需要指出的是，山源科技的主营业务还曾涉及煤矿智能化以外的业务。

据签署于2024年3月6日的招股书，自2015年1月20日起，山源科技股票在股转系统挂牌公开转让。自2021年3月4日起，山源科技终止挂牌。

据签署日为2014年12月8日的山源科技公开转让说明书，彼时山源科技属于煤矿安全监控行业，主要从事煤矿电网监控保护系统、调度通信系统、信息化产品、信息矿灯及便携式单兵指挥系统的研发、生产、销售及相关技术服务。

据山源科技2014年报，山源科技是煤矿和非煤矿山的安全监测监控产品和服务的提供商，主要产品是矿井电网智能保护系统、矿井一体化调度通讯系、信息矿灯及便携式单兵指挥系统及相关信息化产品组成的煤矿综合自动化系统。

也就是说，2014年，山源科技仍系矿山相关安监产品的供应商。

值得注意的是，2015年起，山源科技的主营业务出现了“新内容”。

据山源科技2015年报，2015年7月，山源科技投资设立控股子公司上海汇家健康管理有限公司（以下简称“上海汇家”）；2015年12月引进了新的战略合作伙伴金春雷。金春雷从事养老行业十余年，旗下管理6家养老院。金春雷的加盟将开启居家养老运营的新模式。

而山源科技的主营业务也同步分为两个方向，一是从事软件开发、信息传输等技术，服务于煤矿等工业领域，向客户提供自动化解决方案、安全监测监控等产品。二是将工业领域的信息服务技术应用到社区与家庭，打造居家养老服务及智能社区新模式。

同时，山源科技注册商标“慧家养老”，由子公司负责养老业务方向的技术支撑以及项目规划。在2015年，山源科技成立控股子公司上海汇家，在北京、上海等一线城市开展居家养老服务运营。

据山源科技2015年报，山源科技营业收入中，“养老及智能社区”相关产品收入金额为284.31万元，占营业收入比例为3.6%。

据山源科技2015年报，2015年，因煤炭需求量和价格持续下降，山源科技在矿山安全监测及矿山自动化领域面临着不利形势。为应对煤炭全行业收入和投入下滑的现状，持续推进业务转型，促进可持续发展，山源科技经过大量的行业市场调研和研究分析，决定将工业信息技术应用到居家养老、智能社区服务领域。

同时，山源科技计划在2016年继续向新业务领域转型，降低其对传统煤炭产业领域的依赖程度，提高整体抗风险能力。

也就是说，2015年，山源科技为降低对传统煤炭行业的依赖，计划涉足居家养老、智能社区服务领域。

据山源科技2016年报，山源科技主要产品线包括矿井电网智能保护系统、矿井智能一体化调度通讯系统、信息矿灯及便携式单兵指挥系统及相关信息化产品组成的煤矿综合自动化系统、针对煤矿特殊人群推出的普惠健康类产品和服务。

其中，针对煤矿特殊人群推出的普惠健康类产品和服务是指，针对特种行业群体健康状况，研发了健康平台及相关产品，其通过采集到人员的健康数据，存储并形成健康档案大数据，为用户提供涉及调养、调理、健康商品等多项服务。

对比2015年报中的主营业务介绍不难发现，“针对煤矿等特殊人群的健康服务业务”即为山源科技计划开拓的“居家养老业务”。

据山源科技2017年报，2017年，山源科技的商业模式为利用软件、物联网、生产数据分析、信息传输、安全监测等技术，研发、生产和销售矿用信息化安全产品，服务于煤矿等工业客户。

彼时，山源科技的主要产品包括矿井电网智能保护系统、矿井智能一体化调度通讯系统、以矿井安全监测系统为基础的云维护融合联动平台，以及由相关信息化产品组成的煤矿综合自动化系统。

同时，2017年，山源科技在养老及智能社区项目实现收入109.66万元，占营业收入比例1.73%。

需要说明的是，该年度即2017年，山源科技的养老及智能社区项目收入同样计入主营业务收入。

据山源科技2018年报，山源科技经营模式是：利用软件、物联网、生产数据分析、信息传输、安全监测等技术，研发、生产和销售矿用信息化类及矿用安全类产品。其客户类型主要为各类煤矿企业。当年度营业收入中，养老项目营业收入降至0元。

即2018年，山源科技的养老项目实现零收入，是否意味着该业务的开展并不顺利？

1.3 此番上市，山源科技招股说明书并未提及上述居家养老及智能社区业务

需要指出的是，此番上市，山源科技的招股说明书并未提及上述养老业务。

据签署于2024年3月6日的招股书，2008-2019年，山源科技主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况仅提及设立了信息通信产品线，向矿山客户提供提供包括有线、无线、广播、视频及应急联动等一体化融合通信调度在内的多种信息通信综合解决方案。

且经《金证研》南方资本中心查询招股书等公告文件，未发现“居家养老”或“智能社区”相关信息。

1.4 2022年与实控人等共同设立碳汇交易公司，次年该参股公司因前景不明朗而注销

据签署于2024年3月6日的招股书，2022年11月18日，上海必斯迈碳汇信息科技有限公司（以下简称“必斯迈”）成立，控股方系山源科技实控人夫妻景杰、景伟涛的女儿景萌，持股60%；其他参股股东包括山源科技等。

且必斯迈拟开展的碳汇交易业务。但因业务前景尚不明朗，预计中短期内不会开展具体业务，为节省运营与管理成本，2023年7月31日，必斯迈作出股东会决议，全体股东同意其解散注销。必斯迈自设立以来未发生股权变动，亦未实际开展业务。

也就是说，2020-2022年及2023年1-6月，山源科技实控人的亲属曾成立公司计划开展碳汇交易业务，山源科技亦参与其中。而对比来看，碳汇交易或与山源科技的主营业务并不相关。

至此不难发现，签署于2024年3月6日的招股书披露，自成立至2020年，山源科技进行两次主营业务的扩充，由初创时期的专注于供电监控产品，到主营业务新设信息通信产品线，2020年起参与5G+智能矿山建设。而新三板年报披露，自2015年起，山源科技还曾布局居家养老及智能社区领域，到了2018年该业务或并未继续发展，而招股书对于该业务并未提及。

到了2022年，山源科技参与投资设立参股公司，该参股公司还曾计划发展碳汇交易业务，后因前景不明朗而告终。可见，自成立起，山源科技曾多次扩充产品线，期间养老服务业务或“折戟”。而此番上市，山源科技关于其养老服务领域的布局，或选择性披露。

二、自称5G创新性产品符合创业板定位背后，矿山5G技术应用尚处于初级阶段

2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，指出创业板更强调抗风险能力和成长性要求，支持有发展潜力的成长型创新创业企业。

反观山源科技，报告期内，其提出了5G＋工业互联网的概念，然而矿用5G技术尚未大规模推广应用。

2.1 将5G概念与主营业务相融合，自称5G创新性产品符合创业板定位

据签署于2024年3月6日的招股书，山源科技未来战略目标显示，其未来将丰富矿山5G+工业互联网应用场景，在5G+工业互联网建设上，将基于在5G+智能矿山建设领域积累的项目经验与技术水平，进一步丰富5G技术在矿山的应用场景。

不难看出，在矿山服务领域深入应用5G技术，系山源科技未来战略规划中重要的一环。

而5G创新产品同样系山源科技自称符合创业板“三创四新”板块定位的依据。

据签署于2024年3月6日的招股书，山源科技在矿山信息通信、供电管控与保障、视觉监控等领域内不断推出创新性产品。其中，在信息通信业务上，开展矿用5G产品研发，参与多个5G智能矿山项目建设；在视觉监控项目上，山源科技智能矿山视觉监控系统系5G、人工智能等新一代信息技术，在智能矿山建设过程中应用的体现。山源科技称其各类系统及产品体现出其在智能矿山领域的技术积累与自主创新能力，代表了山源科技的创新、创造、创意特征。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，目前在矿山应用中5G技术或仍存局限。

2.2 集成商模式毛利率逐年降低，5G+智能矿山项目合同毛利率偏低

据签署于2024年3月6日的招股书，随着5G+智能矿山建设进程不断推进，根据不同客户的要求，在部分5G+智能矿山建设项目中，也存在由山源科技作为总集成商与下游客户签订合同的情形。

2020-2022年及2023年1-6月，山源科技集成商模式收入占比分别为9.19%、18.72%、18.49%、20.84%，毛利率分别为58.09%、48.26%、18.49%、20.84%。

由于目前中国移动等运营商拥有5G频段使用授权，因此山源科技需要向运营商或其代理商购买5G网络覆盖服务。山源科技作为总集成商参与的5G+智能矿山项目自2022度开始陆续通过验收并确认收入，该模式下因山源科技需对外采购5G网络服务，因此合同毛利率相对较低。

2.3 2021版白皮书指出煤矿5G推广应用存局限，矿用5G基站覆盖距离有限网络建设成本高

据签署于2024年3月6日的招股书，山源科技所处行业的自律性组织包括中国煤炭工业协会、中国煤炭机械工业协会、中国安全生产协会等。

据中国煤炭工业协会公开信息，2021年11月24日，中国煤炭工业协会发布《5G+煤矿智能化白皮书（2021版）》（以下简称“2021版白皮书”）。该2021版白皮书由中国煤炭工业协会、中国煤炭学会、煤矿智能化创新联盟指导；且2021版白皮书的编写单位中包括山源科技。

据2021版白皮书数据，煤矿5G大规模推广应用仍面临以下问题。其一，由于煤矿井下通信设备需要进行防爆设计，考虑发射功率限制及井下现场特殊环境要求，矿用5G基站覆盖距离有限，基站数量大幅增加，网络建设成本偏高。其二，煤矿5G应用仍集中在视频传输、无人驾驶等领域，受融合应用相关技术限制，能够解决煤矿智能化建设痛点的5G突破性应用尚未完全实现。其三，5G技术在垂直行业的融合应用仍处于探索阶段，在煤矿应用的投资与收益尚未明朗化。

也就是说，至少截至2021年，煤矿5G应用受限于煤矿井下的特殊环境等原因，存在局限性。且通过上述信息可知，煤矿5G应用需要解决发射功率的稳定性及基站建设等问题。

而国内5G基站覆盖情况，值得关注。

2.4 截至2023年11月国内5G基站占比不足三成，截至2022年10月山西省的5G基站占比不足两成

据政府公开信息，作为产煤大省，山西担负着保障全国煤炭供应的重要使命。

也就是说，煤矿5G应用或需重点关注山西省的具体情况。

据工业和信息化部公开信息，截至2022年10月11日，山西省基站总数为30.4万个，其中5G基站数量为5.6万个。

经测算可知，截至2022年10月11日，山西省5G基站数量占省内基站总数的比例为18.42%。

再来看国内5G基站总体情况。

据政府公开信息，截至2023年11月22日，国内5G基站总数为321.5万个，占移动基站总数的28.1%。

也就是说，截至2022年10月，煤矿大省山西的5G基站数量占省内基站总数的比例不足两成。而截至2023年11月，国内5G基站数量占国内基站总数的比例仍不足三成。

此外，5G技术在煤矿井下环境的适配性，也值得关注。

2.5 公开信息显示煤矿井下通信的传输距离受限，4G完全适合煤矿井下无线通信需求

据发布于《工矿自动化》2019年第10期的《智慧矿山与5G和WiFi6》，5G移动性强，跨区连接速度快，可实现跨区网络无缝切换。WiFi6跨区建立连接慢。煤矿井下人员及车辆移动速度慢。因此，在移动性方面，5G和WiFi6均可用于煤矿井下。

但5G系统复杂、成本高，WiFi6系统简单、成本低。因此，在系统建设投入方面，WiFi6优于5G。同时，5G工作在毫米波频段时，虽然能提供较高的传输速率，但在煤矿井下，特别是在采掘工作面的通信距离将大幅下降，难以满足智慧矿山需求。

也就是说，煤矿5G技术虽然具有一定优势，但在人车移动缓慢的矿井下，优势并不明显。同时，煤矿5G技术还存在系统复杂和成本高的问题。

此外，据发布于《工矿自动化》2023年第7期的《煤矿井下无线通信技术演进》，4G完全适合煤矿井下无线通信需求。

同时，因煤矿井下环境特殊，在设备外壳防护、设备功耗、射频输出功率、设备最高表面温度等方面均有严格要求，只有符合相关国家标准、行业标准及规范并取得煤安证的产品才能在井下使用。5G新技术的多路射频输入输出等特性增加了设备功耗，在矿用产品测试认证中存在大量新的挑战。

而现有矿用5G基站等由于设备本身功耗大，只能做成功能单一的隔爆型产品，设备笨重、体积大，安装维护困难，制约了5G技术在矿井的普及推广。

不难看出，站在当前时点，煤矿5G技术的广泛应用推广或处于初级阶段，尚存一些问题亟待解决。而当下5G技术的发展能否完全适配煤矿需求？

2.6 一家重要客户旗下的煤矿，在招标时多将建立4G无线通讯系统作为要求

据签署于2024年3月6日的招股书，2020-2021年及2023年1-6月，山源科技前五大客户中均包括晋能控股集团有限公司（以下简称“晋能控股”），销售内容包括智能矿山信息通信系统、智能矿山供电管控与保障系统、智能矿山视觉监控系统。

据晋能控股招标采购网公开信息，2023年2月22日，晋能控股煤业集团同忻煤矿山西公司发布“晋能控股煤业集团同忻煤矿山西公司井下信息化系统维护服务招标公告”，其中包括了“矿用4G无线通讯系统”的维护服务采购。

据晋能控股官网公开信息，同忻煤矿是山西省特大型高产高效千万吨级煤矿。经产能置换核定生产能力达1,600万吨/年，属于煤炭行业的优质资产。

据签署日为2023年12月26日的《关于上海山源电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），年原煤产量超120万吨的煤矿即为大型煤矿。

也就是说，晋能控股旗下的一座大型煤矿，目前尚在使用4G无线通讯系统。

不仅如此，2021-2023年，晋能控股等还多次招标井下4G通信系统采购。

综合上述信息可知，2020-2023年，山源科技主要客户晋能控股，在包括旗下一座大型煤矿在内的多个井下通信系统相关的招标中，采购内容均包括4G通信系统。

此外，签署于2024年3月6日的招股书显示，目前以5G为代表的新一代信息技术在智能矿山行业的应用仍处于初级阶段，具体应用场景正在逐步丰富。若未来前述新一代信息技术在智能矿山行业的推广应用过程中遇到技术瓶颈或相关产品成熟化进程缓慢，使矿山智能化场景建设进度不达预期，将山源科技主营产品在下游行业的应用造成不利影响，进而影响其经营业绩。

简而言之，5G技术在智能矿山行业的应用处于初级阶段，且在行业的广泛应用或存在多项问题亟待解决。在此情形下，山源科技坦言，其存在5G等新一代信息技术推广应用不达预期的风险。

三、股份支付问题遭两轮问询背后现疑云，收购亏损公司或“换取”原股东服务

当股份支付发生时，企业需要根据公允价值确认相应的股份支付成本，并将其列入利润表中的人工成本或管理费用，从而降低企业的净利润。

研究发现，山源科技或通过溢价收购处于亏损状态的合资公司，并以相同价格引入刘碧波成为股东的方式，使刘碧波获股数增加，并同时安排刘碧波入职山源科技，担任关键职位。而刘碧波入股并入职山源科技却未计提股份支付遭监管问询。

3.1 刘碧波以山源科技支付的收购款入股山源科技，未计提股份支付遭二度问询

据首轮问询回复，2020年12月9日，深圳酷源长兴信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷源长兴”）设立，其最终权益持有人为刘碧波及部分与刘碧波同属深圳酷派技术有限公司（以下简称“深圳酷派”）原工业互联网部门前员工。

2020年12月18日，酷源长兴、刘碧波、山源科技共同出资设立深圳酷源数联科技有限公司（以下简称“深圳酷源”），深圳酷源成立时的注册资本为300万元。其中，刘碧波以知识产权作价出资50万元，对应深圳酷源16.67%股权。该知识产权为5G工业模组相关知识产权。彼时，山源科技对深圳酷源的持股比例为16.67%。

2021年3月，山源科技以每一元注册资本2.4元的价格溢价增资深圳酷源150万元。增资后，深圳酷源的注册资本为333.33万元，山源科技对深圳酷源的持股比例提升至25%，酷源长兴对深圳酷源持股15%，酷源长兴对深圳酷源持股60%。

2021年7月20日，酷源长兴将其持有的深圳酷源60%股权以485.4万元转让给山源科技；刘碧波将其持有的深圳酷源15%股权以121.35万元转让给山源科技。

2021年8月4日，山源科技分别向刘碧波、酷源长兴支付收购深圳酷源股权的价款合计606.75万元。同日，刘碧波、酷源长兴收到前述款项后再向山源科技支付股份认购价款合计606.75万元。

其中，刘碧波、酷源长兴入股价格，参考2021年1月山源科技新三板摘牌前股票的交易价格，确定为10.5元/股，合计认购山源科技科技股份57.79万股。

据签署于2024年3月6日的招股书，截至招股书签署日2024年3月6日2024年3月6日，刘碧波、酷源长兴分别持有山源科技11.56万股、46.23万股；占股权比例分别为0.14%、0.56%。同时，2021年8月至招股书签署日，刘碧波任山源科技副总经理、中央研究院院长、机器视觉事业部负责人。

由上述信息可知，2020年12月，山源科技与刘碧波合资成立深圳酷源；2021年3月，山源科技向深圳酷源增资，持股比例达25%；2021年7月，山源科技向刘碧波、酷源长兴分别收购深圳酷源60%、15%的股权，合计收购75%的股权。此后截至招股书签署日2024年3月6日，山源科技对深圳酷源持股100%。

2021年8月，在山源科技支付收购深圳酷源股权的价款的同日，刘碧波以收购款入股山源科技。

而深交所同样关注到了上述一系列的股权变动。

据首轮问询回复，深交所要求山源科技说明2021年9月，刘碧波、酷源长兴认购山源科技股份的背景和原因、认购资金来源；结合山源科技收购刘碧波、酷源长兴持有的深圳酷源股权及刘碧波、酷源长兴认购山源科技股份相关事项、资金流转情况等进一步说明进行上述安排的背景、原因、商业合理性、是否存在利益输送或其他利益安排，相关收购及增资事项是否为一揽子交易，现金收购事项是否涉及为获取服务的股份支付事项。

对此，山源科技回复称，其收购深圳酷源与刘碧波、酷源长兴以收购款增资入股系一揽子交易。其中增资价格公允，无需确认股份支付。

而在二轮问询中，深交所持续关注刘碧波入股无需确认股份支付的合理性。

据二轮问询回复，深交所要求山源科技说明说明将刘碧波入股行为认定为非为获取刘碧波服务的原因及合理性、本次入股事项不构成获取服务的股份支付的原因。

对此，山源科技解释称，本次增资入股完成后，刘碧波承诺将在山源科技处担任中央研究院院长职务，且将签署在山源科技处供职期限不少于5年的承诺声明及相关劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。相关协议系保障山源科技收购深圳酷源后顺利实现业务整合、保证收购效果的手段，且刘碧波入股后的薪酬与其为山源科技提供的服务相匹配，不存在以股份支付方式获取服务的情形。

也就是说，山源科技自称以相应薪酬支付刘碧波的服务且刘碧波入股价格公允，因而无需计提股份支付。

需要指出的是，在深圳酷源经营欠佳的情况下，山源科技溢价收购刘碧波持有的股权。

3.2 山源科技为深化合作及增强研发实力，溢价收购刘碧波所持亏损公司的股权

上文提及，在山源科技开始逐步收购深圳酷源之前，曾对深圳酷源溢价增资。

据首轮问询回复，山源科技称，刘碧波、酷源长兴、山源科技成立深圳酷源，并在其后的短期内由山源科技对深圳酷源进行增资，为一揽子安排。且基于对刘碧波及其团队技术研发能力的认可，在成立深圳酷源时溢价出资。

蹊跷的是，在溢价增资4个月后，山源科技以溢价增资当月的评估价收购深圳酷源。

据首轮问询回复，2021年7月20日，山源科技受让酷源长兴及刘碧波所持有的深圳酷源股权，本次股权转让完成后，深圳酷源成为山源科技的全资子公司。

上述收购系基于沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，该评估报告确定截至2021年3月31日，深圳酷源纳入评估范围的所有者权益账面价值为366.22万元，收益法评估计算的股东全部权益价值为809万元，增值额为442.78万元，增值率为120.9%。以此为基础得出收购价格为每一元注册资本2.43元。

不难发现，深圳酷源的评估基准日，系在山源科技对深圳酷源溢价增资当月的月末。即是说，在山源科技收购深圳酷源前，山源科技或“突击”对深圳酷源进行增资。

并且，对比山源科技对深圳酷源溢价增资的价格，以及深圳酷源的收购价可知，两次价格接近。

在此基础上，在山源科技收购前，深圳酷源的经营状况及人数值得关注。

据首轮问询回复，深圳酷源自成立至被山源科技收购期间，实际开展经营业务，主要为行业客户提供5G+工业互联网产品及解决方案，助力其数字化转型。在此期间，深圳酷源主要产品包括5G工业模组等，主要客户为山源科技。

2021年7月末，深圳酷源总资产404.64万元、净资产291.94万元。2021年1-7月，深圳酷源营业收入125.32万元、净利润-158.06万元。

对比上文提及的山源科技评估基准日的净资产不难发现，过了4个月，深圳酷源的净资产或减少74.28万元。

此外，据市场监督管理局数据，2020-2021年年报并未披露山源科技的社保缴纳人数。2022年年报披露，2022年，山源科技的社保缴纳人数为13人。

再来通过深圳酷源的专利数量，关注其主要无形资产的情况。

据国家知识产权局公开信息，在山源科技科技收购深圳酷源之前，深圳酷源有效专利数量和在申请专利数量均为0项。

综合上述信息分析，在山源股份收购深圳酷源的评估基准日后四个月，标的深圳酷源的净资产缩水且亏损超百万元。彼时深圳酷源尚未申请专利，其主要客户系山源科技。在此基础上，山源科技以四个月前的评估结果为依据对其进行溢价收购，是否合理？

上文提及，山源科技与刘碧波及酷源长兴合资成立深圳酷源系因对刘碧波技术能力的认可。

据首轮问询回复及二轮问询回复，山源科技称，其收购深圳酷源及刘碧波、酷源长兴入股山源科技系一揽子交易。为进一步提升双方合作的深度和广度，增强山源科技在5G+工业互联网领域的研发实力。山源科技先行以现金收购刘碧波、酷源长兴所持深圳酷源的股权，刘碧波、酷源长兴再以所取得的全部收购款对山源科技进行增资。刘碧波入职山源科技成为关键管理人员。

此外，刘碧波与山源科技签订承诺供职期限不少于5年的承诺声明及相关劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。

由此说明，山源科技对深圳酷源溢价收购，或为了获取刘碧波的服务。

在此情况下，刘碧波以收购款增资山源科技或已满足确认股份支付的条件。

3.3 刘碧波入职后贡献27项专利，山源科技或通过溢价收购“换取”刘碧波的服务

据二轮问询回复，山源科技称，2020年，其因看好5G+智能矿山业务，寻找5G相关技术合作及投资机会。同时，时任深圳酷派副总裁兼工业互联网事业部总经理的刘碧波及其团队，获悉深圳酷派拟裁撤工业互联网部门，拥有5G+工业互联网研发能力的刘碧波及其团队拟筹建深圳酷源自行开展业务。经协商，双方达成合作意向。

上文提及，2020年起，山源科技开始参与5G+智能矿山业务。

不难发现，山源科技发展5G+智能矿山业务的过程中，刘碧波及其团队或贡献不少力量。

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2024年5月9日，刘碧波作为发明人，为山源科技发明27项专利。

据签署于2024年3月6日的招股书，截至招股书签署日2024年3月6日2024年3月6日，刘碧波系山源科技的核心技术人员，任中央研究院院长。

由此可知，刘碧波或系山源科技研发创新能力的重要“组成部分”。

据二轮问询回复，山源科技称根据《企业会计准则》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

结合刘碧波入股入职山源科技系一揽子交易并约定最短服务期限来看，或已满足《企业会计准则》所述股份支付系“以获取服务为目的”的前提。

而在该一揽子交易的基础上，山源科技溢价收购深圳酷源，使刘碧波等人获得溢价收购款。刘碧波等人以该笔收购款按公允股价进行增资，进一步而言或导致刘碧波获得的股份数增加，或构成低价入股。即刘碧波或使用标的价值43.79万元的股权，置换山源科技价值121.35万元的股权。

综合上述情形来看，山源科技收购亏损公司深圳酷源的同时，刘碧波入股山源科技并入职山源科技成为关键管理人员，山源科技此举或为“换取”刘碧波与其团队的服务。在此基础上，山源科技的股份支付现疑云。

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（责任编辑：宋政 HN002）