康龙化成(300759):北京市中伦律师事务所关于公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的法律意见书

2024-06-08 88829阅读
原标题:康龙化成:北京市中伦律师事务所关于公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的法律意见书

北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编:100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a

电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司

2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及

2024年第一次H股类别股东大会的

法律意见书

致:康龙化成(北京)新药技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等规定,北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受康龙化成(北京)新药技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师对公司 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证并就相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,未经本所书面同意不得用为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中,本所假设: 1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的; 3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4. 所有提供给本所的复印件与原件一致,并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的;

5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的,并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

1. 本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2. 根据《公司章程》的有关规定,公司董事会于2024年3月27日审议通过了关于召开本次股东大会的议案,并于2024年5月15日以公告形式在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等媒体刊登了定于2024年6月6日召开本次股东大会的通知,列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项、参加方式等内容。

3. 2024年6月6日下午13:30,本次股东大会现场会议在北京市大兴区北京经开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

4. 根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会的网络投票时间如下:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月6日的交易时间,即9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年6月6日9:15~15:00期间的任意时间。

本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格

1. 出席2023年年度股东大会的股东及股东代表(或代理人)共91名,代表公司股份数为723,627,237股,占股权登记日公司有表决权股份总数(已扣除截至股权登记日公司回购专户持有的股份数6,838,663股,下同)的40.6405%。其中:内资股(A股)股东及股东代表(或代理人)90人,代表公司股份数为686,528,944股,占股权登记日公司有表决权股份总数的38.5570%;境外上市外资股(H股)股东及股东代表(或代理人)1人,代表公司股份数为37,098,293股,占股权登记日公司有表决权股份总数的2.0835%。

出席2024年第一次A股类别股东大会的股东及股东代表(或代理人)共90名,代表公司有表决权的内资股(A股)股份数为686,528,944股,占股权登记日公司有表决权的内资股(A股)股份总数的46.4179%。

出席2024年第一次H股类别股东大会的股东及股东代表(或代理人)共1名,代表公司有表决权的外资股(H股)股份数为37,130,062股,占股权登记日公司有表决权的外资股(H股)股份总数的12.3136%。

经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件,出席现场会议的股东及股东代表(或代理人)资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查,在参与网络投票的股会议股东符合资格。

2. 公司部分董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。

3. 本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为,本次股东大会的出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

(一)经本所律师见证,本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议,并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

(二)本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

(三)经本所律师见证,会议根据《公司章程》的规定进行计票和监票,会议主持人当场公布表决结果,出席股东大会的股东及股东代表(或代理人)没有对表决结果提出异议。

(四)根据会议宣布的经合并统计后的表决结果,本次股东大会的表决情况如下:

1. 2023年年度股东大会

(1)审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

同意723,524,612股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9858%,反对50,975股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0070%,弃权51,650股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。

(2)审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

同意723,524,612股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9858%,反对50,975股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0070%,弃权51,650股,(3)审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

同意723,524,612股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9858%,反对50,975股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0070%,弃权51,650股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。

(4)审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

同意723,557,012股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9903%,反对50,975股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0070%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

其中内资股(A股)中小股东的表决情况为:

同意36,890,052股,占出席会议A股中小股东所持有表决权股份总数的99.8571%;反对50,975股,占出席会议A股中小股东所持有表决权股份总数的0.1380%;弃权1,800股,占出席会议A股中小股东所持有表决权股份总数的0.0049%。

(5)审议通过《关于2023年年度报告全文、报告摘要及2023年年度业绩公告的议案》

同意723,524,612股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9858%,反对50,975股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0070%,弃权51,650股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0071%。

(6)审议通过《关于董事薪酬方案的议案》

同意723,557,012股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9903%,反对50,975股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0070%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

其中内资股(A股)中小股东的表决情况为:

同意36,890,052股,占出席会议A股中小股东所持有表决权股份总数的99.8571%;反对50,975股,占出席会议A股中小股东所持有表决权股份总数的0.1380%;弃权1,800股,占出席会议A股中小股东所持有表决权股份总数的0.0049%。

(7)审议通过《关于监事薪酬方案的议案》

同意723,557,012股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9903%,反对50,975股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0070%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

(8)审议通过《关于2023年度套期保值产品交易确认及2024年度套期保值产品交易额度预计的议案》

同意723,557,012股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9903%,反对50,975股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0070%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

其中内资股(A股)中小股东的表决情况为:

同意36,890,052股,占出席会议A股中小股东所持有表决权股份总数的99.8571%;反对50,975股,占出席会议A股中小股东所持有表决权股份总数的0.1380%;弃权1,800股,占出席会议A股中小股东所持有表决权股份总数的0.0049%。

(9)审议通过《关于修订〈独立非执行董事工作制度〉的议案》

同意723,007,412股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9143%,反对600,575股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0830%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

(10)审议通过《关于修订〈关联/关连交易管理制度〉的议案》

同意723,549,237股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9892%,反对58,750股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0081%,弃权19,250股,(11)审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

同意723,549,237股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9892%,反对58,750股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0081%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

(12)审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

同意723,549,237股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9892%,反对58,750股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0081%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

(13)审议通过《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》 同意723,549,237股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9892%,反对58,750股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0081%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

(14)审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

同意723,549,237股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9892%,反对58,750股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0081%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

(15)审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

同意722,355,901股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8243%,反对1,252,082股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1730%,弃权19,254股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(16)审议通过《关于股东大会给予董事会增发公司H股股份一般性授权的议案》

同意701,010,947股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.8746%,反对22,597,040股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.1227%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(17)审议通过《关于股东大会给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案》

同意723,582,412股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9938%,反对25,575股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0035%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(18)审议通过《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉的议案(一)》 同意723,565,737股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9915%,反对42,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0058%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(19)审议通过《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉的议案(二)》 同意723,565,737股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9915%,反对42,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0058%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(20)审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

同意723,574,637股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9927%,反对33,350股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0046%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(21)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意713,070,063股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.5411%,反对33,350股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0046%,弃权10,523,824股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.4543%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(22)审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

同意723,574,637股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9927%,反对33,350股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0046%,弃权19,250股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0027%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

2. 2024年第一次A股类别股东大会

(1)审议通过《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉的议案(一)》 同意686,501,569股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9960%,反对25,575股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0037%,弃权1,800股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(2)审议通过《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉的议案(二)》 同意686,501,569股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9960%,反对25,575股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0037%,弃权1,800股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(3)审议通过《关于股东大会给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案》

同意686,501,569股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9960%,反对25,575股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0037%,弃权1,800股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

3. 2024年第一次H股类别股东大会

(1)审议通过《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉的议案(一)》 同意37,072,837股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8459%,反对16,675股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0449%,弃权40,550股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1092%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(2)审议通过《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉的议案(二)》 同意37,072,837股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8459%,反对16,675股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0449%,弃权40,550股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1092%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

(3)审议通过《关于股东大会给予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案》

同意37,089,512股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8908%,反对22,400股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0603%,弃权18,150股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0489%。

本议案为特别决议事项,获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

[以下无正文]

(本页为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会的法律意见书》的签章页)

北京市中伦律师事务所(盖章)

负责人: 经办律师:

张学兵 阳 靖

经办律师:

马继伟

2024年 6月 6日

文章版权声明:除非注明,否则均为资本动向网原创文章,转载或复制请以超链接形式并注明出处。