哈三联(002900):公司章程

原标题:哈三联:公司章程

哈尔滨三联药业股份有限公司
章 程










二〇二三年十二月
目 录

第一章 总 则....................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................... 3
第三章 股 份....................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购.................................................................................................. 5
第三节 股份转让 ............................................................................................................ 6
第四章 股东和股东大会......................................................................................................... 8
第一节 股 东................................................................................................................ 8
第二节 股东大会的一般规定..........................................................................................15
第三节 股东大会的召集.................................................................................................19
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................21
第五节 股东大会的召开.................................................................................................23
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................26
第五章 董事会......................................................................................................................30
第一节 董 事...............................................................................................................30
第二节 董事会 ................................................................................................................35
第三节 独立董事 ...........................................................................................................42
第三节 董事会秘书........................................................................................................47
第六章 总裁及其他高级管理人员..........................................................................................49
第七章 监事会......................................................................................................................51
第一节 监 事...............................................................................................................51
第二节 监事会...............................................................................................................52
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...............................................................................54
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................54
第二节 内部审计 .............................................................................................................59
第三节 会计师事务所的聘任..........................................................................................59
第九章 通知和公告...............................................................................................................60
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................61
第一节 合并、分立、增资、减资...................................................................................61
第二节 解散和清算........................................................................................................62
第十一章 修改章程...............................................................................................................64
第十二章 附 则 ....................................................................................................................65

第一章 总 则
第一条 为维护哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司设立方式：公司系由哈尔滨三联药业有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91230100607168790X号的《营业执照》。

第四条 公司于 2017年 9月 1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 5,276.67万股，并于 2017年 9月 22日在深圳证券交易所上市。

第五条 公司注册名称：哈尔滨三联药业股份有限公司
公司英文名称：HARBIN MEDISAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 第六条 公司住所：哈尔滨市利民开发区北京路
邮政编码：150025
第七条 公司注册资本为人民币 316,390,050元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规，建立现代企业制度,不断提高经营管理水平，不断创新科学技术，实现安全生产，为社会和用户提供优质产品和服务，达到社会效益、企业效益、资源效益、环境效益的有机统一，为股东创造丰厚的回报，实现“人、资源、环境的和谐发展”。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；化妆品生产；食品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；保健食品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒器械生产；消毒器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医用包装材料制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十一条 全体发起人均以其拥有的哈尔滨三联药业有限公司经审计后的净资产作为出资，认购公司的股份。公司的发起人、认购的股份数、出资时间如下：

发起人名称	认缴情况			设立（截止变更登记申请日 时实际缴付）			持股股数 （万股）	股份 比例
	出资数额 (万元)	出资时间	出资方式	出资数额 （万元）	出资时间	出资 方式
秦剑飞	8247.00	2013.12	净资产	8247.00	2013.12	净资产	8247.00	54.98%
周莉	2452.50	2013.12	净资产	2452.50	2013.12	净资产	2452.50	16.35%
诸葛国民	1800.00	2013.12	净资产	1800.00	2013.12	净资产	1800.00	12.00%
哈尔滨利民盛德发展 有限公司	825.00	2013.12	净资产	825.00	2013.12	净资产	825.00	5.50%
秦臻	750.00	2013.12	净资产	750.00	2013.12	净资产	750.00	5.00%
中瑞国信资产管理有 限公司	450.00	2013.12	净资产	450.00	2013.12	净资产	450.00	3.00%
王明新	171.00	2013.12	净资产	171.00	2013.12	净资产	171.00	1.14%
赵庆福	90.00	2013.12	净资产	90.00	2013.12	净资产	90.00	0.60%
姚发祥	85.50	2013.12	净资产	85.50	2013.12	净资产	85.50	0.57%
范庆吉	66.00	2013.12	净资产	66.00	2013.12	净资产	66.00	0.44%
梁延飞	63.00	2013.12	净资产	63.00	2013.12	净资产	63.00	0.42%
合计	15,000	-	-	15,000	-	-	15,000	100%

第二十二条 公司股份总数为 316,390,050股，每股面值 1元。公司的股本结构为：普通股 316,390,050股，无其他种类股份。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他合法的方式。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。

第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年以内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会在收回其所得收益时，还应披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。

持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》规定的，董事会将参照上款规定履行义务。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括上年末所持公司股份数量，上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格，本次变动前持股数量，本次股份变动的日期、数量、价格，变动后的持股数量以及深圳证券交易所要求披露的其他事项等。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。

第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员、董事会秘书、营销负责人和财务负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

第四十四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五） 代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六） 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部 门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公 司应在规定期限届满后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资 产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。

第四十五条 公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

第四十六条 发生下列情况之一时，公司控股股东、实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （二）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （三）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第四十九条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第五十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产； （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第五十一条 公司控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二节 股东大会的一般规定
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计超过最近一期经审计的总资产 50%以上的贷款；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易及参照证券交易所认定的交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项，由股东大会审议决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会审议决定。

公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）30%以上的融资事项，由股东大会审议决定。

股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供反担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司、子公司对公司及各子公司相互之间提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第五十七条 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第五十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事。

第六十条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应予提供股权登记日股东名册。

第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东大会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。

股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函（内容包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明）、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十七条 召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20日前以公告方式通知各股东。

临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事的情况； （二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日发布延期通知并说明原因。

第五节 股东大会的召开
第七十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人及被代理人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条 投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开前 24小时备置于公司住所，或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第八十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。

第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议
第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应在股东大会决议中作出详细说明。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市规则的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第一百〇一条 股东大会通过有关选举董事、监事提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

第五章 董事会
第一百〇二条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百〇三条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（七）重大失信等不良记录；
（八）证券交易所规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

公司董事在任职期间出现第一款情形之一的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。

第一百〇四条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

第一百〇五条 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2；公司董事会不由职工代表担任董事。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向证券交易所报告。

第一百一十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

出现第一款情形的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的 3年内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后 2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十七条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十一条 公司董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。

第一百二十二条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下（法律、法规、 规范性文件和证券交易所规定以及本章程规定的应由股东大会审议的事项除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）审议批准本章程第五十三条规定之外的对外担保事项；
（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上且低于股东大会审批标准的关联交易（公司提供担保除外）；或公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于股东大会审批标准的关联交易（公司提供担保除外）；
（四））审议批准公司在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产（以合并报表为计算依据）30%的融资事项；
（五）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产 5%－50%之间的贷款。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度由董事会拟定，股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （七）决定除依据法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定及本章程规定应由股东大会、董事会审议以及授权总裁决定外的其他收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、对子公司进行投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项。如决定关联交易时，董事长存在关联关系，则应提交董事会审议。

（八）董事会授予的其他的职权。

第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开 2日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的 2/3以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事
第一百三十五条 公司设三名独立董事。

独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

第一百三十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、中国证监会、深交所及本章程规定的其他条件。

第一百三十八条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一百四十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第一百四十一条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百四十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百一十八条第四款至第六款、第一百四十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百一十八条第四款至第六款、第一百四十三条所列事项进行审议和行使本章程第一百四十五条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十六条 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当持续关注本章程第一百一十八条第四款至第六款、第一百四十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第一百四十七条 公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会及专门委员会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。指定投资证券运营中心、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的其他利益。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百四十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合任职资格或独立性条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。

第四节 董事会秘书
第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任，其任职资格为：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所认可的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（3）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （4）本公司现任监事；
（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百五十四条 董事会秘书应当由公司董事、副总裁或财务负责人担任。

第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十七条 公司设总裁 1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员。

第一百五十八条 本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总裁及其他高级管理人员。

本章程第一百〇七条关于董事忠实义务和第一百〇八条关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

本章程第一百〇九条规定的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百五十九条 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百六十条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。

第一百六十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （未完）