金风科技(002202):董事会议事规则
原标题:金风科技:董事会议事规则
金风科技股份有限公司
董事会议事规则
金风科技股份有限公司
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................... 2
第二章 董事的资格及任职 ................................................................... 2 第三章 董事会职权 ............................................................................... 6
第四章 董事会会议 ............................................................................... 9
第五章 会议通知 ................................................................................... 9
第六章 会议的召集、召开及主持 ..................................................... 11 第七章 会议的议事和表决 ................................................................. 12 第八章 会议记录 ................................................................................. 14
第九章 其他事项 ................................................................................. 16
第一章 总 则
1.1 为了进一步规范金风科技股份有限公司（下称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》和其他法律、法规及规范性文件以及《金风科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”），制定本议事规则。
1.2 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事
会秘书主管董事会秘书办公室，证券事务代表协助董事会秘书处理日常事务。
1.3 本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程
的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
第二章 董事的资格及任职
2.1 公司设立董事会，对股东大会负责。董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期
限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2.2 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，且至少包括一
名会计专业人士。董事会设董事长一人，设副董事长一人。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，但不应少于三分之一。
2.3董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
2.4 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
2.5 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
2.6 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会会议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
2.7 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或
者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出
现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
2.8 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会职权
3.1 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券
或其他证券及上市方案；
（七） 拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、
资产抵押、对外担保、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（十） 按照谨慎授权原则，股东大会授权公司董事会决定公司
（含控股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的事项，并可通过建立健全制度
体系授权董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；公司上市地交易所另有规定除外；
（十一） 制订公司章程修改方案；
（十二） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官会同总裁的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三） 制定公司的基本管理制度；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 决定聘请保荐人；
（十六） 拟订公司股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所，公司章程另有规定的除外；
（十九） 决定公司的工资水平和福利奖励计划；
（二十） 决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（二十一） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事
签字后方能生效。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权董事长、总裁等单独决策。
3.2 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
3.3 按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对收购出售资产、
对外担保事项等事项行使下列权力：
（一） 公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，
不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二） 公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会
议的三分之二或以上董事同意并经全体独立董事三分之二或以上同
意；其中，公司章程第6.03条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事会同意后，还需提交股东大会批准。
3.4 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六）负责公司战略研究及管理、企业文化建设和审计工作；
（七）对公司财务的重大决策和人事方面（包含公司子公司）的
重大决策（中层管理人员的聘任和解聘、提请聘任和解聘高层管理人员）享有最终决策权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
3.5 董事会设立提名、战略决策、审计、薪酬与考核等专业性委
员会。各专业委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
3.6 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事
会另行制定。
第四章 董事会会议
4.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
4.2 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。
4.3 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
4.3.1 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
4.3.2 三分之一以上董事联名提议时；
4.3.3 二分之一独立董事提议时；
4.3.4 监事会提议时；
4.3.5 董事长认为必要时；
4.3.6 总裁提议时；
4.3.7 证券监管部门要求召开时；
4.3.8 公司章程规定的其他情形。
第五章 会议通知
5.1 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当安排董事
会秘书办公室提前10日将会议通知，以本规则第5.2条规定的方式，提交全体董事、监事及总裁，其中定期会议须提前14天告知董事会议时间。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
5.2 董事会召开定期和临时董事会会议的通知可以选择下列方
式之一送达:
5.2.1 专人送出；
5.2.2 传真；
5.2.3 电子邮件方式。
5.3 有紧急事项时，经董事长或三分之一以上董事或公司总裁提
议召开的临时会议，不受本规则中关于会议通知的限制。
5.4 董事会文件由公司董事会秘书办公室组织相关主管部门制
作。公司应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
5.5 会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议题。
5.6 董事会会议通知包括以下内容：
5.6.1 会议日期和地点；
5.6.2 会议期限；
5.6.3 事由及议题；
5.6.4发出通知的日期。
5.7 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。
第六章 会议的召集、召开及主持
6.1 董事会会议的召集和主持的确定程序:
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
6.2 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
6.3 董事会参会人员包括:
（一）全体董事；
（二）总裁和董事会秘书应当列席董事会会议；
（三）监事可以列席董事会会议；
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
6.4 董事原则上应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
6.5 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
6.6 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传签等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。
任何董事通过电话、视频或其它电子通讯设施参加董事会会议，
且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事亲自出席了该次董事会会议。
第七章 会议的议事和表决
7.1 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
7.2 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
7.3 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。
7.4 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
7.5 董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
7.6 董事会会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进
行。
7.7 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
7.8 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及
时收集董事的表决票进行统计。会议主持人应当当场宣布统计结果。
7.9 除本规则7.10条规定的情形之外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
7.10 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
7.11 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不
得越权形成决议。
7.12 年度董事会会议召开前，注册会计师应当出具除利润分配、
资本公积金转增股本事项外的审计报告草案，待董事会依据审计报告草案对涉及利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议后，注册会计师再根据董事会关于利润分配、资本公积转增股本的决议出具正式审计报告。
7.13 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
7.14 当四分之一以上董事或2名及以上的独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议该事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章 会议记录
8.1 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会
会议做好会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
8.2 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书办公室工
作人员对会议召开情况作成简要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
8.3 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
8.4 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
8.5 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上
市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
8.6 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
8.7 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议等，董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第九章 其他事项
9.1 有下列情形之一的，董事会应当及时拟定本议事规则的修改
草案并提交股东大会审议。
9.1.1 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
9.1.2 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相
抵触；
9.1.3 董事会或股东大会提议修改本议事规则。
9.2 本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及公司章程的规
定执行。
9.3 本规则所称“以上”含本数。
9.4 本规则由董事会负责解释。
9.5 本规则作为公司章程的附件由董事会拟订，经股东大会审议
通过之日起实施。
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董事会议事规则
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二〇二三年十二月
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第一章 总 则 ......................................................................................... 2
第二章 董事的资格及任职 ................................................................... 2 第三章 董事会职权 ............................................................................... 6
第四章 董事会会议 ............................................................................... 9
第五章 会议通知 ................................................................................... 9
第六章 会议的召集、召开及主持 ..................................................... 11 第七章 会议的议事和表决 ................................................................. 12 第八章 会议记录 ................................................................................. 14
第九章 其他事项 ................................................................................. 16
第一章 总 则
1.1 为了进一步规范金风科技股份有限公司（下称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》和其他法律、法规及规范性文件以及《金风科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”），制定本议事规则。
1.2 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事
会秘书主管董事会秘书办公室，证券事务代表协助董事会秘书处理日常事务。
1.3 本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程
的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
第二章 董事的资格及任职
2.1 公司设立董事会，对股东大会负责。董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期
限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2.2 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，且至少包括一
名会计专业人士。董事会设董事长一人，设副董事长一人。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，但不应少于三分之一。
2.3董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
2.4 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
2.5 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
2.6 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会会议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
2.7 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或
者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出
现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
2.8 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会职权
3.1 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券
或其他证券及上市方案；
（七） 拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、
资产抵押、对外担保、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（十） 按照谨慎授权原则，股东大会授权公司董事会决定公司
（含控股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的事项，并可通过建立健全制度
体系授权董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；公司上市地交易所另有规定除外；
（十一） 制订公司章程修改方案；
（十二） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官会同总裁的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三） 制定公司的基本管理制度；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 决定聘请保荐人；
（十六） 拟订公司股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所，公司章程另有规定的除外；
（十九） 决定公司的工资水平和福利奖励计划；
（二十） 决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（二十一） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事
签字后方能生效。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权董事长、总裁等单独决策。
3.2 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
3.3 按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对收购出售资产、
对外担保事项等事项行使下列权力：
（一） 公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，
不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二） 公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会
议的三分之二或以上董事同意并经全体独立董事三分之二或以上同
意；其中，公司章程第6.03条规定的对外担保事项，在按本条规定取得董事会同意后，还需提交股东大会批准。
3.4 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六）负责公司战略研究及管理、企业文化建设和审计工作；
（七）对公司财务的重大决策和人事方面（包含公司子公司）的
重大决策（中层管理人员的聘任和解聘、提请聘任和解聘高层管理人员）享有最终决策权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
3.5 董事会设立提名、战略决策、审计、薪酬与考核等专业性委
员会。各专业委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
3.6 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事
会另行制定。
第四章 董事会会议
4.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
4.2 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。
4.3 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
4.3.1 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
4.3.2 三分之一以上董事联名提议时；
4.3.3 二分之一独立董事提议时；
4.3.4 监事会提议时；
4.3.5 董事长认为必要时；
4.3.6 总裁提议时；
4.3.7 证券监管部门要求召开时；
4.3.8 公司章程规定的其他情形。
第五章 会议通知
5.1 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当安排董事
会秘书办公室提前10日将会议通知，以本规则第5.2条规定的方式，提交全体董事、监事及总裁，其中定期会议须提前14天告知董事会议时间。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
5.2 董事会召开定期和临时董事会会议的通知可以选择下列方
式之一送达:
5.2.1 专人送出；
5.2.2 传真；
5.2.3 电子邮件方式。
5.3 有紧急事项时，经董事长或三分之一以上董事或公司总裁提
议召开的临时会议，不受本规则中关于会议通知的限制。
5.4 董事会文件由公司董事会秘书办公室组织相关主管部门制
作。公司应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，并在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
5.5 会议通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议题。
5.6 董事会会议通知包括以下内容：
5.6.1 会议日期和地点；
5.6.2 会议期限；
5.6.3 事由及议题；
5.6.4发出通知的日期。
5.7 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。
第六章 会议的召集、召开及主持
6.1 董事会会议的召集和主持的确定程序:
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
6.2 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
6.3 董事会参会人员包括:
（一）全体董事；
（二）总裁和董事会秘书应当列席董事会会议；
（三）监事可以列席董事会会议；
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
6.4 董事原则上应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
6.5 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
6.6 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传签等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。
任何董事通过电话、视频或其它电子通讯设施参加董事会会议，
且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事亲自出席了该次董事会会议。
第七章 会议的议事和表决
7.1 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
7.2 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
7.3 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。
7.4 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
7.5 董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
7.6 董事会会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进
行。
7.7 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
7.8 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及
时收集董事的表决票进行统计。会议主持人应当当场宣布统计结果。
7.9 除本规则7.10条规定的情形之外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
7.10 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
7.11 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不
得越权形成决议。
7.12 年度董事会会议召开前，注册会计师应当出具除利润分配、
资本公积金转增股本事项外的审计报告草案，待董事会依据审计报告草案对涉及利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议后，注册会计师再根据董事会关于利润分配、资本公积转增股本的决议出具正式审计报告。
7.13 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
7.14 当四分之一以上董事或2名及以上的独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议该事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章 会议记录
8.1 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会
会议做好会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
8.2 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书办公室工
作人员对会议召开情况作成简要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
8.3 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
8.4 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
8.5 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上
市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
8.6 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
8.7 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议等，董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第九章 其他事项
9.1 有下列情形之一的，董事会应当及时拟定本议事规则的修改
草案并提交股东大会审议。
9.1.1 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
9.1.2 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相
抵触；
9.1.3 董事会或股东大会提议修改本议事规则。
9.2 本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及公司章程的规
定执行。
9.3 本规则所称“以上”含本数。
9.4 本规则由董事会负责解释。
9.5 本规则作为公司章程的附件由董事会拟订，经股东大会审议
通过之日起实施。
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