阿科力(603722):北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书
原标题:阿科力:北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书
电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
延长向特定对象发行股票的
股东大会决议有效期及相关授权有效期
的法律意见书
德恒 02F20210440-00021号
致：无锡阿科力科技股份有限公司
根据无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。现就发行人延长本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期（以下简称“相关授权有效期”）出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期进行了充分的核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
2021年 5月 31日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票填补回报措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。发行人独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2021年 6月 16日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票填补回报措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据公司 2021年第二次临时股东大会，本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期为自公司 2021年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
2022年 5月 30日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。发行人独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2022年 6月 15日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期自原授权届满之日起延长 12个月，即延长至 2023年 6月 15日。
2022年 10月 28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。发行人独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2022年 11月 18日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。根据 2022年第四次临时股东大会，本次发行股东大会决议有效期为自公司 2022年第四次临时股东大会审议通过相关议案之日起 12个月，即至 2023年 11月 18日。
2023年 3月 29日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。发行人独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2023年 4月 20日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。根据 2022年年度股东大会，相关授权有效期为自原授权届满之日起延长 12个月，即延长至 2024年 6月 15日。
2023年 11月 22日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的
议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。发行人独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2023年 12月 15日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。根据 2023年第二次临时股东大会，本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长至 2024年 11月 18日。
二、本次延长决议有效期及授权有效期的具体情况
鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期已到期，公司尚未完成本次发行事项，为了保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行工作顺利推进，公司于 2023年 11月 22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至2024年 11月 18日，同时修订募集资金总额及用途。除前述内容外，公司本次向特定对象发行股票事项的其他内容保持不变。公司独立董事同意上述事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议，公司已于 2023年 12月 15日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过前述议案。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人前述延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期相关决议程序、决议内容符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《无锡阿科力科技股份有限公司章程》的规定，决议内容合法、有效；公
司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至 2024年 11月 18日，同时修订募集资金总额及用途，除前述内容外，公司本次向特定对象发行股票事项的其他内容保持不变；截至本法律意见书出具日，公司未发生影响本次发行的重大不利变化；公司延长本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期，不存在损害公司公众股东利益的情形。
本法律意见书一式伍份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
延长向特定对象发行股票的
股东大会决议有效期及相关授权有效期
的法律意见书
德恒 02F20210440-00021号
致：无锡阿科力科技股份有限公司
根据无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。现就发行人延长本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期（以下简称“相关授权有效期”）出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期进行了充分的核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
2021年 5月 31日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票填补回报措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。发行人独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2021年 6月 16日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于公司非公开发行 A股股票填补回报措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据公司 2021年第二次临时股东大会，本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期为自公司 2021年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
2022年 5月 30日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。发行人独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2022年 6月 15日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期自原授权届满之日起延长 12个月，即延长至 2023年 6月 15日。
2022年 10月 28日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。发行人独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2022年 11月 18日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。根据 2022年第四次临时股东大会，本次发行股东大会决议有效期为自公司 2022年第四次临时股东大会审议通过相关议案之日起 12个月，即至 2023年 11月 18日。
2023年 3月 29日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。发行人独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2023年 4月 20日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。根据 2022年年度股东大会，相关授权有效期为自原授权届满之日起延长 12个月，即延长至 2024年 6月 15日。
2023年 11月 22日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的
议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。发行人独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
2023年 12月 15日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。根据 2023年第二次临时股东大会，本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长至 2024年 11月 18日。
二、本次延长决议有效期及授权有效期的具体情况
鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期已到期，公司尚未完成本次发行事项，为了保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行工作顺利推进，公司于 2023年 11月 22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至2024年 11月 18日，同时修订募集资金总额及用途。除前述内容外，公司本次向特定对象发行股票事项的其他内容保持不变。公司独立董事同意上述事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议，公司已于 2023年 12月 15日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过前述议案。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人前述延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期相关决议程序、决议内容符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《无锡阿科力科技股份有限公司章程》的规定，决议内容合法、有效；公
司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至 2024年 11月 18日，同时修订募集资金总额及用途，除前述内容外，公司本次向特定对象发行股票事项的其他内容保持不变；截至本法律意见书出具日，公司未发生影响本次发行的重大不利变化；公司延长本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期，不存在损害公司公众股东利益的情形。
本法律意见书一式伍份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
文章版权声明：除非注明，否则均为资本动向网原创文章，转载或复制请以超链接形式并注明出处。
