英利汽车(601279):北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
原标题:英利汽车:北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于长春英利汽车工业股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
2023年 12月
目录
第一部分 律师声明事项 ............................................................................................. 3
第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................... 4
一、 本次发行的授权和批准 ............................................................................. 6
二、 本次发行过程的合规性 ............................................................................. 8
三、 本次发行认购对象的合规性 ................................................................... 12
四、 结论意见 ................................................................................................... 15
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于长春英利汽车工业股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：长春英利汽车工业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。就本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具《北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
一、 本次发行的授权和批准
（一） 发行人的内部授权和批准
1. 发行人董事会的召开和决议
2022年 11月 14日，发行人召开第四届董事会第十次会议，会议逐项审议并通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2023年 2月 15日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过《关于 <长春 英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证的分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2023年 11月 16日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。
2. 发行人监事会的召开和决议
2022年 11月 14日，发行人召开第二届监事会第十次会议，会议逐项审议并通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》等与本次发行相关议案。
2023年 2月 15日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，会议审议并通过《关于 <长春 英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证的分析报告>的议案》。
3. 发行人股东大会的召开、决议和对董事会的授权
2022年 12月 1日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2023年 3月 3日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于长春英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证的分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年 12月 1日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二） 上交所审核及中国证监会注册
2023年 6月 6日，上交所上市审核中心出具《关于长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年 7月 7日，中国证监会出具《关于同意长春英利汽车工业股份有限行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行已获得必要的授权和批准。
二、 本次发行过程的合规性
（一） 本次发行的认购邀请
1. 首轮认购邀请
2023年 12月 4日，发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送了《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，确认本次拟发送认购邀请书对象共有 185家特定投资者。上述特定对象包括截至 2023年 11月 20日发行人前 20名非关联股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）15名、证券投资基金公司 39名、证券公司 16名、保险机构 8名、其他类型投资者 107名。
自《发行与承销方案》向上交所报送后（2023年 12月 4日）至申购日（2023年 12月 7日）上午 9:00前，有 2名新增投资者向主承销商表达了认购意向，发行人及保荐人（主承销商）在之前报送的拟发送认购邀请书对象名单基础之上增加该 2名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件及邮寄的方式向上述共 187名投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等文件。
经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
2. 追加认购邀请
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 105,119.58万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 125,800,000股（含本数），且获
2. 追加认购投资者申购情况
本次发行追加认购时间为 2023年 12月 7日至 2023年 12月 8日 17:00。
截至 2023年 12月 8日 17:00，主承销商共收到 5家投资者的追加认购申请。
投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效报价。具体申购情况如下：
（三） 本次发行的发行价格、发行对象及获配情况
根据认购对象申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》《追
因此，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、最终确定的发行对象及获配股数，符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关规定，符合《发行与承销方案》《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四） 发出缴款通知及签订股份认购协议
根据配售结果，2023年 12月 8日，发行人、主承销商以电子邮件的方式分别向上述 10名发行对象发出《缴款通知书》及《股份认购协议》等文件。
发行人分别与上述 10名发行对象签署了《股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
因此，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《中华人民共和国民法典》《注册管理办法》等相关规定。
（五） 本次发行的缴款及验资
2023年 12月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕1-18号），经审验，截至 2023年 12月 13日止，主承销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计 487,869,973.24元。
2023年 12月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕1-19号），经审验，截至 2023年 12月 14日止，发行人实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票 91,532,828股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 5.33元，应募集资金总额 487,869,973.24元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,710,948.80元后，发行人本次实际募集资金净额为人民币 478,159,024.44元，其中计入实收股本人民币 91,532,828.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 386,626,196.44元。
因此，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据发行对象提供的身份证、营业执照、产品备案证明文件等资料及主承
（二） 私募基金备案情况
根据发行对象提供的相关文件，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会、国家企业信用信息公示系统等公开信息，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
1、长春市股权投资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人，吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金、浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛 6号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，前述主体已按照该等规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
2、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII）、国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
3、周海虹为境内自然人、海南永诚投资合伙企业（有限合伙）属于其他机构投资者，其以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
4、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
因此，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案登记的产品及管理人均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
（三） 关联关系核查
根据认购对象及主承销商提供的相关资料、发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方等方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的 10名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的 10名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
北京市中伦律师事务所
关于长春英利汽车工业股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
2023年 12月
目录
第一部分 律师声明事项 ............................................................................................. 3
第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................... 4
一、 本次发行的授权和批准 ............................................................................. 6
二、 本次发行过程的合规性 ............................................................................. 8
三、 本次发行认购对象的合规性 ................................................................... 12
四、 结论意见 ................................................................................................... 15
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于长春英利汽车工业股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：长春英利汽车工业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。就本次发行的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具《北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的责任。
| 发行人、英利汽 车、公司 | 指 | 长春英利汽车工业股份有限公司 |
| 英利有限 | 指 | 长春英利汽车工业有限公司，于 2018年 7月整体变更 为“长春英利汽车工业股份有限公司” |
| 本次发行/本次 向特定对象发 行 | 指 | 发行人向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的 行为 |
| 保荐人（主承销 商） | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《发行与承销 方案》 | 指 | 《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股 票发行与承销方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股 票认购邀请书》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股 票申购报价单》 |
| 《追加认购邀 请书》 | 指 | 《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股 票追加认购邀请书》 |
| 《追加申购单》 | 指 | 《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股 票追加申购单》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股 票缴款通知书》 |
| 《股份认购协 议》 | 指 | 《关于长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发 行 A股股票之股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》，根据上 下文亦可涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《注册管理办 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 法》 | ||
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《长春英利汽车工业股份有限公司章程》 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 本法律意见书 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份 有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行过程 及认购对象合规性的法律意见书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、 本次发行的授权和批准
（一） 发行人的内部授权和批准
1. 发行人董事会的召开和决议
2022年 11月 14日，发行人召开第四届董事会第十次会议，会议逐项审议并通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2023年 2月 15日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，会议逐项审议并通过《关于 <长春 英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证的分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2023年 11月 16日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。
2. 发行人监事会的召开和决议
2022年 11月 14日，发行人召开第二届监事会第十次会议，会议逐项审议并通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》等与本次发行相关议案。
2023年 2月 15日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，会议审议并通过《关于 <长春 英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证的分析报告>的议案》。
3. 发行人股东大会的召开、决议和对董事会的授权
2022年 12月 1日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2023年 3月 3日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于长春英利汽车工业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证的分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年 12月 1日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二） 上交所审核及中国证监会注册
2023年 6月 6日，上交所上市审核中心出具《关于长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年 7月 7日，中国证监会出具《关于同意长春英利汽车工业股份有限行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行已获得必要的授权和批准。
二、 本次发行过程的合规性
（一） 本次发行的认购邀请
1. 首轮认购邀请
2023年 12月 4日，发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送了《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，确认本次拟发送认购邀请书对象共有 185家特定投资者。上述特定对象包括截至 2023年 11月 20日发行人前 20名非关联股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）15名、证券投资基金公司 39名、证券公司 16名、保险机构 8名、其他类型投资者 107名。
自《发行与承销方案》向上交所报送后（2023年 12月 4日）至申购日（2023年 12月 7日）上午 9:00前，有 2名新增投资者向主承销商表达了认购意向，发行人及保荐人（主承销商）在之前报送的拟发送认购邀请书对象名单基础之上增加该 2名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件及邮寄的方式向上述共 187名投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等文件。
经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
2. 追加认购邀请
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 105,119.58万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 125,800,000股（含本数），且获
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万 元） | 是否缴纳 保证金 |
| 1 | 浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山 岛 6号私募证券投资基金 | 5.33 | 5,000.00 | 否 |
| 2 | 长春市股权投资基金管理有限公司 | 6.00 | 3,000.00 | 是 |
| 5.50 | 3,000.00 | |||
| 5.33 | 3,000.00 | |||
| 3 | 吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有 | 5.66 | 2,600.00 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额（万 元） | 是否缴纳 保证金 |
| 限合伙） | 5.33 | 3,000.00 | ||
| 4 | UBS AG | 5.50 | 2,100.00 | 不适用 |
| 5 | 周海虹 | 5.39 | 2,000.00 | 是 |
| 6 | 国泰君安金融控股有限公司 | 5.52 | 2,300.00 | 不适用 |
| 5.36 | 3,000.00 | |||
| 5.33 | 3,000.00 | |||
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 5.65 | 9,447.00 | 不适用 |
| 5.35 | 13,647.00 | |||
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 6.00 | 1,800.00 | 不适用 |
| 5.69 | 9,391.00 | |||
| 5.35 | 15,980.00 |
本次发行追加认购时间为 2023年 12月 7日至 2023年 12月 8日 17:00。
截至 2023年 12月 8日 17:00，主承销商共收到 5家投资者的追加认购申请。
投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效报价。具体申购情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 |
| 1 | 浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛 6 号私募证券投资基金 | 5.33 | 800.00 | 是 |
| 2 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁 聚量化多策略证券投资基金 | 5.33 | 3,000.00 | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 5.33 | 1,100.00 | 不适用 |
| 4 | 海南永诚投资合伙企业（有限合伙） | 5.33 | 1,110.00 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 5.33 | 50.00 | 不适用 |
根据认购对象申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》《追
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 32,045,028 | 170,799,999.24 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 25,697,936 | 136,969,998.88 |
| 3 | 长春市股权投资基金管理有限公司 | 5,628,517 | 29,999,995.61 |
| 4 | 吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限合伙） | 5,628,517 | 29,999,995.61 |
| 5 | 国泰君安金融控股有限公司 | 5,628,517 | 29,999,995.61 |
| 6 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化 多策略证券投资基金 | 5,628,517 | 29,999,995.61 |
| 7 | UBS AG | 3,939,962 | 20,999,997.46 |
| 8 | 周海虹 | 3,752,345 | 19,999,998.85 |
| 9 | 海南永诚投资合伙企业（有限合伙） | 2,082,551 | 11,099,996.83 |
| 10 | 浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛 6号私 募证券投资基金 | 1,500,938 | 7,999,999.54 |
| 合计 | 91,532,828 | 487,869,973.24 |
（四） 发出缴款通知及签订股份认购协议
根据配售结果，2023年 12月 8日，发行人、主承销商以电子邮件的方式分别向上述 10名发行对象发出《缴款通知书》及《股份认购协议》等文件。
发行人分别与上述 10名发行对象签署了《股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
因此，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《中华人民共和国民法典》《注册管理办法》等相关规定。
（五） 本次发行的缴款及验资
2023年 12月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕1-18号），经审验，截至 2023年 12月 13日止，主承销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计 487,869,973.24元。
2023年 12月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕1-19号），经审验，截至 2023年 12月 14日止，发行人实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票 91,532,828股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 5.33元，应募集资金总额 487,869,973.24元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,710,948.80元后，发行人本次实际募集资金净额为人民币 478,159,024.44元，其中计入实收股本人民币 91,532,828.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 386,626,196.44元。
因此，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据发行对象提供的身份证、营业执照、产品备案证明文件等资料及主承
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 长春市股权投资基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有 限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 国泰君安金融控股有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 宁聚量化多策略证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 周海虹 | B类专业投资者 | 是 |
| 9 | 海南永诚投资合伙企业（有限合伙） | C4普通投资者 | 是 |
| 10 | 浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山 岛 6号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
根据发行对象提供的相关文件，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会、国家企业信用信息公示系统等公开信息，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
1、长春市股权投资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人，吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金、浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛 6号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，前述主体已按照该等规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
2、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII）、国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
3、周海虹为境内自然人、海南永诚投资合伙企业（有限合伙）属于其他机构投资者，其以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
4、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
因此，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案登记的产品及管理人均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
（三） 关联关系核查
根据认购对象及主承销商提供的相关资料、发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方等方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的 10名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。本次发行最终确定的 10名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
文章版权声明：除非注明，否则均为资本动向网原创文章，转载或复制请以超链接形式并注明出处。
