建新股份(300107):建新股份关于对深圳证券交易所关注函回复
河北建新化工股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：标的公司可能存在如下风险：
1）行业政策风险：目前我国低空尚未实现开放，且低空经济相关的基础设施（包括机场、飞行服务等）配套设施尚未完善，可能导致低空开放的速度、程度、范围不达预期，从而导致标的公司未来收入不达预期的风险；
2）市场风险：标的公司的飞行汽车属于新产品、新技术，目前该产品在国内外尚未实现销售，未来可能面临市场接受程度不达预期的风险；
3）生产设施建设及行政审批风险：标的公司在取得飞行汽车的知识产权后取得项目备案、安评、环评及建设生产设施周期超过预期时间（3-6个月）的风险；
4）取证风险：按照中国民航局相关规定，飞行器批量销售需要取得型号许可证（平均约3-5年）及生产许可证（平均约1年），标的公司的产品存在取证时间慢于预期或无法取证的风险，从而导致交付时间晚于预期或无法交付的风险； 5）履约和技术风险：根据合作协议，克莱因视觉飞行汽车II研发进度慢于预期（预期 1年内完成）导致标的公司投产及交付延迟的风险；飞行汽车I无法取得后续专利，相关技术和外形设计无法有效果得到保护的风险；克莱因视觉无法或不能履行协议导致标的公司无法获得飞行汽车知识产权的风险； 6）投资风险：标的公司基于上述原因等无法最终实现产品销售导致公司投资损失的风险等；
7）其他风险：国际环境变化、除上述风险外的其他未知或不可抗力风险。
河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日收到深圳证券交易所《关于对河北建新化工股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2024】第62号），公司高度重视，向董事会全体董事进行汇报的同时，组织相关人员逐一对照和核实相关问题，已按要求向深圳证券交易所创业板公司管理部作出回复，现公告如下：
你公司股票2024年2月8日至2024年4月2日股价区间涨幅为199.05%，
并于2024年3月28日至4月1日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30％，达到异常波动标准。你公司于2024年4月1日晚间发布股票交易异常波动公告（以下简称“公告”），2024年4月2日，你公司股票涨幅达到14.55%。
我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：
问题1、公告显示，你公司认缴出资额296万元人民币，参股河北建新飞行汽车科技有限公司（以下简称“标的公司”），股权比例为18.5%，为标的公司第二大股东，公司称标的公司近期与斯洛伐克克莱因视觉(Klein Vision)有限公司（以下简称“克莱因视觉”）签署了涉及飞行汽车AirCar相关合作协议。
（1）请你公司补充说明你公司参股标的公司的原因，是否与公司现有业务存在协同，并结合标的公司股权结构、历史沿革、主要财务数据、经营范围、核心人员、技术实力等说明标的公司主要情况，同时，说明参股标的公司事项是否显著影响你公司经营或财务成果，如是，请详细进行测算具体影响，同时，充分做好相关风险提示。
回复：
1、公司参股标的公司的原因
公司本次对外投资事项是基于对中国低空经济市场空间和发展前景的认可，并以此为契机探索公司业务多元化发展的思路。
2、是否与公司现有业务存在协同
标的公司业务与公司现有业务从供应链端存在部分协同。根据标的公司与克莱因视觉签署的合作协议，标的公司计划生产并销售飞行汽车 I和飞行汽车 II，上述两款型号车身材料主要为复合材料。公司业务包括复合材料固化剂和增韧剂，并已经应用于波音、空客部分机型中。飞行汽车的复合材料由碳纤维、树脂以及固化剂和增韧剂等组成，固化剂和增韧剂占树脂的重量比例约 5%—8%。（由于飞行汽车尚未开始生产，上述数据来自公司客户提供的资料，与标的公司拟生产的飞行汽车产品可能存在差异）
3、标的公司主要情况
历史沿革：河北建新飞行汽车科技有限公司于 2023年 11月 1日设立，位于河北省沧州市，注册资本 1600万元人民币，属于初创企业。
股权结构：
经营范围：
许可项目：通用航空服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器驾驶员培训；认证服务；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
核心技术人员和技术实力：经过公司向标的公司了解，标的公司已经组建了拥有4名核心技术人员的设计保障和生产团队，此外还有10名一线生产人员。
根据协议约定，标的公司将直接获得飞行汽车的知识产权，核心技术人员主要负责技术消化吸收和取证工作，目前已经到位的核心技术人员和生产制造人员全部来自于通用飞机制造行业，平均具有5年以上的飞机整机设计和生产制造经验。
未来随项目推进，标的公司计划逐步扩充研发和生产力量。
4、对公司的影响：公司以自有资金人民币296.00万元参股标的公司，且尚未实际缴纳认缴资金。标的公司从获得知识产权到产品最终实现量产可能需要5-8年，未来5年内标的公司很可能无法实现销售和营业收入。因此，标的公司与克莱因视觉的合作事项短期内对公司营业收入及净利润影响较小。
5、随着标的公司业务发展，公司将可能增加投资。标的公司未来三年内的主要生产经营活动为样机生产和取证工作，预计根据项目进展陆续投入人民币数千万元。但标的公司不会依赖于上市公司的投资进行发展，将按照发展或融资需要进入战略投资者或财务投资者。公司对标的公司增加投资将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审批程序，并及时向投资者披露相关信息。
6、风险提示：
1）行业政策风险：目前我国低空尚未实现开放，且低空经济相关的基础设施（包括机场、飞行服务等）配套设施尚未完善，可能导致低空开放的速度、程度、范围不达预期，从而导致标的公司未来收入不达预期的风险；
2）市场风险：标的公司的飞行汽车属于新产品、新技术，目前该产品在国内外尚未实现销售，未来可能面临市场接受程度不达预期的风险；
3）生产设施建设及行政审批风险：标的公司在取得飞行汽车的知识产权后取得项目备案、安评、环评及建设生产设施周期超过预期时间（3-6个月）的风险；
4）取证风险：按照中国民航局相关规定，飞行器批量销售需要取得型号许可证（平均约3-5年）及生产许可证（平均约1年），标的公司的产品存在取证时间慢于预期或无法取证的风险，从而导致交付时间晚于预期或无法交付的风险； 5）履约和技术风险：根据合作协议，克莱因视觉飞行汽车II研发进度慢于预期（预期 1年内完成）导致标的公司投产及交付延迟的风险；飞行汽车I无法取得后续专利，相关技术和外形设计无法有效果得到保护的风险；克莱因视觉无法或不能履行协议导致标的公司无法获得飞行汽车知识产权的风险； 6）投资风险：标的公司基于上述原因等无法最终实现产品销售导致公司投资损失的风险等；
7）其他风险：国际环境变化、除上述风险外的其他未知或不可抗力风险。
（2）进一步补充披露标的公司与克莱因视觉飞行汽车 AirCar相关合作协议的具体内容，包括但不限于合同签订时间、对手方克莱因视觉的背景及履约能力、双方具体合作事项、合作方式、合同金额、履约时间等，并测算对标的公司财务和经营成果的影响。
回复：
1、协议签订时间：2024年3月12日
2023年 3月，克莱因视觉与标的公司现任董事长进行接洽并初步达成合作意向；此后双方进行了多次商谈并于2024年2月基本确定了协议文本；2024年3月12日，克莱因视觉与标的公司签署了合作协议；2024年4月4日，克莱因视觉在斯洛伐克首都布拉迪斯拉发的皇冠假日酒店举行发布会，公布了与标的公司的合作事项。
2、对手方克莱因视觉的背景及履约能力
克莱因视觉为在斯洛伐克共和国境内成立的股份公司，注册地址位于斯洛伐克共和国尼特拉区 Dlhá 108, 949 07, 公司注册号：54 623 677，已在尼特拉地区法院商业登记处注册，部门：Sa，文件号：10598/N。克莱因视觉由Stefan Klein和Anton Zajac共同创立，自2017年开始开发飞行汽车I并制造了一辆功能齐全的原型车，该车于2019年10月首飞，并已获得斯洛伐克民航局颁发的特许飞行证。该车先进技术包括可伸缩机翼、尾翼折叠翼面、降落伞展开系统等，车身主要由先进复合材料制作，未来将涵盖2座、4座、双引擎、水陆两栖等各种版本构型。截至目前，飞行汽车I尚未实现销售。
根据克莱因视觉公司提供的资料，其已为飞行汽车I申请了12项专利（包括：“METHOD FOR TRANSFORMATION OF MOTOR TRANSPORTATION VEHICLE FOR GROUND AND AIR TRANSPORT, MOTOR TRANSPORTATION VEHICLE”（专利号201880030807.6）；欧盟第003878107-0001号设计相对应的外观设计；欧盟第003878107-0002号设计相对应的外观设计三项关键专利和其他九项不同国家的专利，专利号分别为：2018267204、499595、BR112019023770-9、EP3634851-France、EP3634851-Germany、EP3634851-Slovak Republic 、IDP000084515、US11230363、ZL201880030807.6），拥有其完整的知识产权。
表：飞行汽车I涉及的专利列表
| 专利类型 | 专利号/申请号 | 状态 |
| 发明专利 | 201880030807.6 | 已授权 |
| 外观专利 | 003878107-0001 | 已授权 |
| 外观专利 | 003878107-0002 | 已授权 |
| 外观专利 | 2018267204 | 申请中 |
| 外观专利 | 499595 | 申请中 |
| 外观专利 | BR112019023770-9 | 申请中 |
| 外观专利 | EP3634851（France） | 申请中 |
| 外观专利 | EP3634851（Germany） | 申请中 |
| 外观专利 | EP3634851（Slovak Republic） | 申请中 |
| 外观专利 | IDP000084515 | 申请中 |
| 外观专利 | US11230363 | 申请中 |
| 外观专利 | ZL201880030807.6 | 申请中 |
3、双方具体合作事项及合作方式
协议的核心内容：
克莱因视觉授予标的公司在中国范围内独家且不可转让的许可，包括已经研发完成的飞行汽车I相关的知识产权和在研中的飞行汽车II的知识产权；标的公司在中国范围内生产和销售飞行汽车 I及未来研发完成后的飞行汽车 II。许可的授权期限为25年。
上述知识产权包括：对于飞行汽车 I：专利号 201880030807.6、欧盟第003878107-0001号；欧盟第003878107-0002号三项关键专利，飞行汽车I所有专有技术；对于飞行汽车II：克莱因视觉在开发飞行汽车II过程中发明的任何专利、在开发飞行汽车 II过程中发明的任何设计、飞行汽车 II的所有专有技术。
违约责任条款：
标的公司应赔偿、补偿、保护许可方及其高级职员、代理人、代表和员工免受任何和所有损失、责任、损害、处罚、罚款、成本和费用（包括合理的律师费和其他诉讼费用）索赔、诉讼，因被许可方违反本协议项下的任何陈述、保证、义务或约定而导致的诉讼或程序；克莱因视觉不承担因实际生产或使用飞行汽车 I和/或飞行汽车 II对应的飞行汽车对任何人造成的任何损害（无论是直接的、间接的、后果性的、健康的或其他），但因其自身原因导致的除外。标的公司应对克莱因视觉、其管理人员、代理、代表和员工遭受任何及所有损失、责任、损害赔偿、处罚、罚款、费用和开支（包括合理的律师费和其他诉讼费用）、索赔、诉讼、因标的公司实际生产或为标的公司生产的飞行汽车 I和/或飞行汽车 II对应的飞行汽车或与其使用有关的第三方索赔而引起的诉讼或程序，但因克莱因视觉原因导致的除外。
4、合同金额
许可费金额为200万欧元，分五期在一年内支付完成，支付节点分别为协议签署后25个工作日（100万欧元）、3个月（25万欧元）、6个月（25万欧元）、9个月（25万欧元）和 12个月（25万欧元）。
5、履约时间
待首期付款（协议签署日起25个工作日内）支付完成一个工作日内，按照协议约定，标的公司将获得飞行汽车I的详细图纸和其他技术文件；克莱因视觉计划在协议签署日起一年内完成飞行汽车II的开发，在此期间标的公司将获得小批量生产飞行汽车II的详细图纸文件（包括材料清单）及所有关于飞行汽车II的知识产权和专有技术。
6、对标的公司财务和经营成果的影响
标的公司从获得克莱因视觉的知识产权到飞行汽车量产，所需流程及预期时间如下：
在获得克莱因视觉公司提供的所有资料后，将组织技术人员消化吸收包括图纸在内的所有技术资料，预计时间约为3个月；
为控制投资强度，标的公司已经开始着手租赁生产厂房，启动设备购置、技术和生产团队组建等工作，并已经开始相关的项目备案、安评、环评等前期工作，上述工作分别需要向当地发改委、应急管理局、生态环境局等政府主管部门申请，预计审批周期约为3-6个月；
在完成上述审批流程后，标的公司将开始搭建样机的试制平台，同时联系供应商购买或委外加工相应的零部件及工具、模具等，预计周期约为1年； 在上述零部件、工具、模具到位后，标的公司将开始型号许可证（TC）的申请工作，同时在试制平台组织制作2-3架样机用于取证工作，根据过往经验，样机生产完成并获得中国民航局颁发的型号许可证的平均时间约为3-5年（在低空经济相关政策大力支持下，上述时间可能会缩短）；
在型号许可证申请过程中，在完成样机制作后，标的公司将搭建第一条生产线，同时启动生产许可证（PC）的申请，生产线搭建完成及获得中国民航局颁发的生产许可证平均时间约为在取得型号许可证后1年左右。
上述过程可能需要5-8年的时间。在标的公司获得型号许可证和生产许可证后，标的公司方可正式销售飞行汽车。因此，未来5年内上述合作很可能无法为标的公司实现销售和营业收入。
问题 2、根据公告，2024年 3月 19日，《沧州日报》刊登文章“低空经济‘向上’突破一飞冲天”，对标的公司与克莱因视觉达成全面合作一事进行了叙述。3月19日至4月1日，你公司股价上涨59.57%，请你公司补充说明标的公司与克莱因视觉达成合作的事项是否达到公司信息披露标准，你公司是否存在信息披露不及时、不合规的情形，并说明你公司近 1个月接待机构和个人投资者的情况以及接受媒体采访的情况，是否存在违反公平信息披露原则的情形。
回复：
1、公司于2023年9月25日召开总经理办公会审议通过了参股河北建新飞行汽车科技有限公司相关事项。公司以自有资金人民币 296.00万元参股标的公司（持股比例为 18.5%），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》相关规定，公司本次对外投资事项未达到董事会审批权限。
2、投资者在深交所互动易平台提问“首获全球第一张针对飞行汽车的适航证的是 AirCar，来自中东欧国家斯洛伐克的一家专做飞行汽车的公司克莱因视觉。AirCar设计最高时速250公里.请问贵公司参股中东欧（沧州）中小企业合作区的建新飞行汽车科技公司是否因为该公司有在国内落地 AIR car项目的规划？”。2024年3月18日，公司在互动易平台回复“您好，经与河北建新飞行汽车科技有限公司沟通，了解到目前其已与Klein Vision达成合作协议，双方就AirCar项目合作事宜正有序开展进行中。关于该Klein Vision的产品信息请查阅公司官网：https://www.klein-vision.com。感谢关注！”。
3、公司作为标的公司的参股方且认缴出资额未达到董事会审批权限，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》7.2.7条规定，“与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易”构成关联交易，公司对标的公司的对外投资事项未达到披露标准；如选择自愿性披露该事项，恐引起二级市场股价异常波动，出于谨慎考虑公司没有以正式公告格式披露该投资事项，符合相关规定。公司认为基于投资者的提问通过深交所互动易平台的客观回复已向全体投资者及时披露了相关信息，不存在信息披露不及时、不合规的情形。近1个月公司没有以任何形式接待机构和个人投资者来访以及接受媒体采访，不存在违反公平信息披露原则的情形。关于公司于2024年4月1日披露的《股票交易异常波动公告》（公告编号2024-002），公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式（2023年8月修订）》的格式标准编写公告进行了信息披露，基于第四条“上市公司认为必要的风险提示”，由于本次投资金额占公司的净资产比例仅为 0.2%，公司认为投资风险可控，故在格式标准风险提示的基础上未做额外风险提示。今后，公司将严格按照公平信息披露监管法律法规的要求，客观、真实、准确、完整做好信息披露工作。
问题 3、请你公司自查并说明你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近 1个月买卖你公司股票的具体情况，是否存在内幕交易、市场操纵等情形，并补充披露上述股东未来 6个月内是否存在减持计划以及具体情况。
回复：
经自查，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近 1个月没有买卖公司股票的情况。公司目前正处于《2023年年度报告》编制的窗口期，已对相关人员进行了提示、警示，不存在内幕交易、市场操纵等情形。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人在未来6个月内无减持计划。
问题4、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
经公司认真核查及向控股股东询问，无其他应予说明的事项。
特此公告
河北建新化工股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月十一日
