华鼎股份(601113):义乌华鼎锦纶股份有限公司关于终止重大资产重组程序
关于终止重大资产重组程序的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
1、公司于2024年5月21日与交易对方签署了《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦纶股份有限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），本次股权出售事宜已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过。
2、公司承诺自终止本次重大资产重组程序事项的公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
3、公司于2024年4月26日披露了《2023年年度报告》。本次交易双方约定以2023年12月31日作为本次交易的评估、审计基准日，结合公司2023年度财务审计报告[(2024)京会兴审字第00620012号]、通拓科技专项财务审计报告[(2024)京会兴审字第00620016号]的财务数据以及《股权收购协议》中交易双方约定的交易定价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成重大资产重组，公司决定终止本次重大资产重组程序。
4、公司正在持续推进本次交易事项，并根据相关规定履行资产出售程序。
未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日披露了《2023年年度报告》。依据交易双方约定的以2023年12月31日作为本次交易的评估、审计基准日，结合公司2023年度财务审计报告[(2024)京会兴审字第00620012号]、通拓科技专项财务审计报告[(2024)京会兴审字第00620016号]的财务数据以及《股权收购协议》中交易双方约定的交易定价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，均未构成上市公司重大资产重组。为此，公司于2024年5月21日召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议,审议通过《关于资产出售事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组程序。现就有关事项公告如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）背景及原因
公司自成立以来一直致力于高品质、差别化民用锦纶长丝的研发、生产和销售，锦纶产品包含POY、HOY、FDY、DTY、ATY和ACY六大类民用锦纶长丝近百个规格型号。公司凭借着市场地位和产品品牌优势在锦纶产业领域发展成为集差别化与功能性复合锦纶长丝研发生产为一体的行业领先企业。2018年，公司通过发行股份及支付现金的方式购买通拓科技 100%股权，并逐步形成民用锦纶长丝业务板块和跨境电商业务板块双主业发展模式。
随着锦纶产业链转型升级和下游消费需求趋势的改变，大众对于精细化产品、户外运动、骑行类的产品需求开始逐渐提高。未来，公司将聚焦锦纶主业，优化资产，增强公司的核心竞争力。本次拟出售跨境电商板块也是基于未来的发展战略，减少非核心业务带来的经营风险、增强公司营运能力、优化现金流状况，进一步提升公司在中高端民用锦纶长丝领域的核心竞争力和市场份额。此外，通拓科技是中国跨境电商先行者和领军企业之一，本次交易对方收购后将与其形成强有力的业务协同，交易符合双方企业的发展战略。
（二）交易对方：本次交易对方为华凯易佰科技股份有限公司
（三）交易方式：公司拟通过现金方式出售所持有的全资子公司通拓科技100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
（四）交易标的：公司全资子公司通拓科技 100%股权及主营业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
(一)推进重大资产重组所做的工作
自公司首次披露筹划重大资产重组事项后，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产出售的各项工作。
公司根据重大资产重组的进展情况及时公告,并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示。本次重组筹划过程中，公司积极做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，及时发布进展公告，履行信息披露义务。公司积极配合相关中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作；不断完善相关交易资料，并及时与交易对方沟通和协商交易方案。
(二)已履行的信息披露义务
2023年12月5日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于与华凯易佰科技股份有限公司签署 的议案》，并于2023年12月6日披露了《关于签署 暨涉及重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-073）。
公司根据相关规定，每月披露一次进展公告。公司分别于2024年1月5日、2月3日、3月5日、4月4日、4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于涉及重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-001、011、013、017、036）。
公司于 2024年 5月 21日召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议,审议通过《关于资产出售事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
独立董事认为：结合公司 2023年度财务审计报告[(2024)京会兴审字第00620012号]、通拓科技专项财务审计报告[(2024)京会兴审字第 00620016号]的财务数据以及《股权收购协议》中交易双方约定的交易定价，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，我们认为本次出售子公司股权事项不构成重大资产重组，本次终止重大资产程序事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。因此我们同意本事项并同意提交公司董事会审议。
三、本次交易终止重大资产重组的原因
根据公司2023年度经审计的相关财务指标测算，确定公司本次收购不构成重大资产重组。
(一)公司首次披露本次交易为2023年12月6日发布的《关于签署 暨涉及重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-073）。公司根据最近一个会计年度2022年经审计的财务数据测算，预计本次交易将涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）由于本次交易双方约定以2023年12月31日作为本次交易的评估、审计基准日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易涉及相关财务比例计算如下：
单位：人民币万元
注：上述表中的2023年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
华鼎股份的资产净额为归属于母公司的净资产额。
本次交易定价为70,000万元，交易定价维度亦不构成重大资产重组。
综上，本次交易不构成重大资产重组,公司决定终止本次重大资产重组程序,并根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行资产出售程序，继续推进本次交易。
四、后续安排
根据相关规定,公司承诺在本公告之日起1个月内,不再筹划重大资产重组。
后续将根据相关规定履行资产出售程序。
五、风险提示
公司正在持续推进本次交易事项，并根据相关规定履行资产出售程序。未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2024年5月22日
