京泉华(002885):民生证券股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的核查意见
原标题:京泉华:民生证券股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的核查意见
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”或“公司”）2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对公司非公开发行限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2023〕37号)核准，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）13,089,870股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.27元，募集资金总额435,499,974.90元。
本次非公开发行股份于2023年4月7日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为6个月。具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股份13,089,870股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2023年4月7日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行后公司总股本由181,436,100股增加至194,525,970股。
2023年4月21日、2023年5月16日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议与2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》与《关于2022年度利润分配预案的提案》，同意以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2023年5月26日将本次所转股份按规定登记记入股东证券账户，本次非公开发行对象所持限售股份由 13,089,870股增加至18,325,818股，公司总股本由194,525,970股增加至272,336,358股。
自非公开发行股票完成后至本核查意见出具日，除上述资本公积转增股本外，公司未派发股票股利，亦不存在其他对本次非公开发行的股份数量产生影响的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为272,336,358股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东：非公开发行所有获配对象，共计8名。
2、本次申请解除股份限售的8名股东承诺：“我方参与本次发行,若获得配售,依据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，同意本次发行获配的股份自发行结束之日起锁定6个月。锁定期内我方委托人或合伙人不转让持有的产品份额或退出合伙。”
3、、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
4、、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2023年10月7日（星期六），拟上市流通日期为2023年10月9日（星期一）。
2、本次解除限售股份可上市流通的股份数量为18,325,818股，占公司目前总股本的6.73%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计8名，证券账户总数为62户。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
四、本次解除限售后公司股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对京泉华本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 虎 廖 禹
民生证券股份有限公司
年 月 日
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”或“公司”）2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对公司非公开发行限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2023〕37号)核准，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）13,089,870股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.27元，募集资金总额435,499,974.90元。
本次非公开发行股份于2023年4月7日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为6个月。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 3,125,939 | 103,999,990.53 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 2,990,682 | 99,499,990.14 |
| 3 | UBS AG | 2,705,139 | 89,999,974.53 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 1,803,426 | 59,999,983.02 |
| 5 | 泰康人寿保险有限责任公司分红型保险 产品 | 991,884 | 32,999,980.68 |
| 6 | 泰康人寿保险有限责任公司投连行业配 置型投资账户 | 601,142 | 19,999,994.34 |
| 7 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增 精选十号私募证券投资基金 | 601,142 | 19,999,994.34 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 270,516 | 9,000,067.32 |
| 合计 | 13,089,870 | 435,499,974.90 |
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股份13,089,870股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2023年4月7日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行后公司总股本由181,436,100股增加至194,525,970股。
2023年4月21日、2023年5月16日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议与2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》与《关于2022年度利润分配预案的提案》，同意以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2023年5月26日将本次所转股份按规定登记记入股东证券账户，本次非公开发行对象所持限售股份由 13,089,870股增加至18,325,818股，公司总股本由194,525,970股增加至272,336,358股。
自非公开发行股票完成后至本核查意见出具日，除上述资本公积转增股本外，公司未派发股票股利，亦不存在其他对本次非公开发行的股份数量产生影响的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为272,336,358股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东：非公开发行所有获配对象，共计8名。
2、本次申请解除股份限售的8名股东承诺：“我方参与本次发行,若获得配售,依据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，同意本次发行获配的股份自发行结束之日起锁定6个月。锁定期内我方委托人或合伙人不转让持有的产品份额或退出合伙。”
3、、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
4、、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2023年10月7日（星期六），拟上市流通日期为2023年10月9日（星期一）。
2、本次解除限售股份可上市流通的股份数量为18,325,818股，占公司目前总股本的6.73%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计8名，证券账户总数为62户。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序 号 | 发行对象 | 所持限售股份数 量（股） | 本次解除限售 股份数量 （股） | 占公司总股 本的比例 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 4,376,315 | 4,376,315 | 1.61% |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 4,186,953 | 4,186,953 | 1.53% |
| 3 | UBS AG | 3,787,195 | 3,787,195 | 1.39% |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限 合伙） | 2,524,796 | 2,524,796 | 0.93% |
| 5 | 泰康人寿保险有限责任公司分 红型保险产品 | 1,388,638 | 1,388,638 | 0.51% |
| 6 | 泰康人寿保险有限责任公司投 连行业配置型投资账户 | 841,599 | 841,599 | 0.31% |
| 7 | 上海纯达资产管理有限公司- 纯达定增精选十号私募证券投 资基金 | 841,599 | 841,599 | 0.31% |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 378,723 | 378,723 | 0.14% |
| 合计 | 18,325,818 | 18,325,818 | 6.73% |
四、本次解除限售后公司股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） 比例 | |||||
| 数量（股） | 比例 | ||||
| 一、限售条件流通股/ | 64,957,722 | 23.85% | -18,325,818 | 46,631,904 | 17.12% |
| 非流通股 | |||||
| 其中：境内法人持股 | 14,538,623 | 5.34% | -14,538,623 | - | - |
| 境内自然人持股 | 46,631,904 | 17.12% | - | 46,631,904 | 17.12% |
| 境外法人持股 | 3,787,195 | 1.39% | -3,787,195 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 207,378,636 | 76.15% | 18,325,818 | 225,704,454 | 82.88% |
| 三、总股本 | 272,336,358 | 100.00% | - | 272,336,358 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对京泉华本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 虎 廖 禹
民生证券股份有限公司
年 月 日
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