中国天楹(000035):董事会审计委员会实施细则
原标题:中国天楹:董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则
(经第八届董事会第二十三次会议审议通过修订)
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露，以及公司内、外部审计和内部控制的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2人，委员中有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业资格的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券事务部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对公司关联交易进行审核、审计和跟踪，并对交易的必要性、公平性发表意见；
（六）审核公司对外担保事项；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 公司证券事务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告、关联交易合同等；
（六）对外担保合同、被担保单位基本材料及资信状况；
（七）其他相关事宜。
公司证券事务部原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存前述会议资料至少十年。
第十一条 审计委员会会议，对公司证券事务部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，分析该关联交易本身对公司带来的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成果的影响，并对该关联交易对公司是否有利提出意见；
（五）公司对外担保是否合乎相关法律法规，该担保事项的利益和风险，对被担保方偿还债务能力的判断。如有反担保，判断反担保是否足以保障公司利益； （六）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（七）其他相关事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议或召集人认为有必要时召开。会议召开前七天须通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员应当亲自出席，因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取现场会议、现场和远程视频相结合或通讯表决的方式召开。
第十五条 公司证券事务部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
中国天楹股份有限公董事会
二〇二三年十月七日
董事会审计委员会实施细则
(经第八届董事会第二十三次会议审议通过修订)
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露，以及公司内、外部审计和内部控制的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2人，委员中有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业资格的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券事务部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对公司关联交易进行审核、审计和跟踪，并对交易的必要性、公平性发表意见；
（六）审核公司对外担保事项；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 公司证券事务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告、关联交易合同等；
（六）对外担保合同、被担保单位基本材料及资信状况；
（七）其他相关事宜。
公司证券事务部原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存前述会议资料至少十年。
第十一条 审计委员会会议，对公司证券事务部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，分析该关联交易本身对公司带来的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成果的影响，并对该关联交易对公司是否有利提出意见；
（五）公司对外担保是否合乎相关法律法规，该担保事项的利益和风险，对被担保方偿还债务能力的判断。如有反担保，判断反担保是否足以保障公司利益； （六）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（七）其他相关事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议或召集人认为有必要时召开。会议召开前七天须通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员应当亲自出席，因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取现场会议、现场和远程视频相结合或通讯表决的方式召开。
第十五条 公司证券事务部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
中国天楹股份有限公董事会
二〇二三年十月七日
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