大连热电(600719):大连热电股份有限公司关于上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》之回复公告

原标题:大连热电:大连热电股份有限公司关于上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》之回复公告

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-080
大连热电股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书信息披露的问询函》之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：
1、拟购买资产收益法预测经营业绩无法实现的风险
本次交易的拟置入资产为康辉新材 100%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《拟购买资产评估报告》，以 2023年 6月 30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对康辉新材股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。

在评估过程中，康辉新材在对主要产品的销售价格以及销售数量进行预测时，参考了相关行业市场研究机构的研究报告对于行业未来发展前景和发展趋势的预测。但是，受到宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的影响，相关行业研究机构的研究报告的预测能否实现具有一定的不确定性，导致康辉新材在评估时预测的主要产品销售及销量数量能否实现亦具有一定的确定性，并进而导致康辉新材能否实现收益法预测的经营业绩具有一定的不确定性。提请广大投资者关注拟购买资产收益法预测经营业绩无法实现的风险。

2、业绩继续下滑的风险
报告期内，BOPET薄膜及 PBT工程塑料为康辉新材重要的收入及毛利来源。

2022年以来，BOPET薄膜行业在经历 2021年市场行情火热阶段后，行情热度有所下降，销售单价出现了非理性下跌。而受到原油价格快速上涨的影响，2022年以来 PTA的价格维持在近年的高位运行。因此，2022年以来康辉新材 BOPET产品的销售单价出现下滑，销售成本出现上升。截至 2023年 6月 30日，BOPET薄膜产品底部特征明显，销售价格及毛利率均有逐步企稳的趋势。但是，若BOPET薄膜行业行情热度继续下降，康辉新材 BOPET产品的销售价格及毛利率持续下滑，或受宏观形势或上游原材料价格的影响，导致 PBT工程塑料、锂电池隔膜产品未来的销售单价出现下滑，销售成本出现上升，对康辉新材的经营业绩造成不利影响，进而导致康辉新材经营业绩存在继续下滑的风险。

3、扩产产能不及预期的风险
本次评估涉及的扩产产能主要为康辉新材 BOPET薄膜项目、锂电池隔膜项目、PBT工程塑料/PBAT生物可降解材料项目。康辉新材涉及的扩产产能风险主要包括扩产产能建设进度不达预期风险及扩产产能效益不达预期风险。目前，康辉新材项目建设如期进行。如果宏观经济形势、产业政策、下游需求变化等因素发生重大变动，则会对康辉新材扩产产能的建设进度及预期效益产生不利影响，进而对公司效益产生不利影响。


大连热电股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“大连热电”）于 2023年 9月 12日披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2023年 9月 22日，上市公司收到上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2023】3291号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》中的有关问题予以回复公告。

若无单独说明，本回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。


目录

问题一 .............................................................................................................................................. 1
问题二 ............................................................................................................................................ 48
问题三 ............................................................................................................................................ 56
问题四 ............................................................................................................................................ 68
问题五 ............................................................................................................................................ 91
问题六 ............................................................................................................................................ 97



问题一：关于标的资产整体评估情况。草案披露，2022年，恒力石化股份有限公司及其关联方（以下简称恒力石化）对康辉新材累计认缴出资额为 30亿元，由此康辉新材 2022年末净资产账面价值增至 61.02亿元，而本次重组股东全部权益评估值高达 101.53亿元。关注到，康辉新材 2022年、2023年上半年仅实现净利润 1.61亿元、0.50亿元，而 2024-2026年预期净利润分别较 2022年增加 457.15%、696.46%、861.09%，是康辉新材净资产评估增值的重要原因。请公司：（1）补充披露 2022年恒力石化增资款的实缴情况、增资款的具体使用用途，是否已产生经济效益；（2）补充披露各产品详细预测期内所预测的产能、产量、对外销售量、内部使用量、产能利用率、产销率、市场占有率等参数，并结合不同地区预期实现的销售情况，补充披露各产品详细预测期内所预测的平均销售价格；（3）结合康辉新材目前经营状况、行业地位、议价能力、战略规划、所处行业及技术路线发展趋势、竞争对手已有产能及规划产能、康辉新材部分产品存在产能利用率逐年降低或产能利用率不高等情况，说明各产品预期实现销售量及销售价格的依据及假设，关于营业收入、净利润大幅增长的评估结果是否审慎、合理，规划建设产能能否得到消化，原有产能利用率下降或不足的情况下仍大量新建产能的合理性；（4）补充披露各主要原材料最近三年的采购量、平均采购价格、各产品所耗用的原材料数量，详细预测期内所预测的原材料采购数量、耗用数量及采购价格；（5）结合主要原材料历史价格变动情况、近期石油价格变动以及相关行业发展趋势等要素，说明各原材料预期采购成本的依据及假设，关于营业成本的评估结果是否审慎、合理；（6）结合同行业可比公司各产品的毛利率水平，说明康辉新材毛利率的变动情况是否符合行业变动趋势及差异产生的具体原因；（7）以公司目前的股价情况及拟发行股份数量为基础，计算本次交易后大连热电预期的市盈率、市净率，结合同行业可比上市公司的情况，说明本次交易定价是否公允、合理。请财务顾问及评估师发表意见。

回复：
一、补充披露 2022年恒力石化增资款的实缴情况、增资款的具体使用用途，是否已产生经济效益
1、2022年度康辉新材增资款的实缴情况如下：

投资主体	金额（万元）
江苏恒力化纤股份有限公司	200,000.00
恒力石化股份有限公司	100,000.00
300,000.00

恒力化纤和恒力石化于 2022年分别向康辉新材增资 20亿元和 10亿元，并于 2022年 4月和 2022年 6月实缴出资，不存在实缴不到位的情形。

2、2022年度增资款的具体使用用途，产生经济效益情况
2022年度康辉新材收到增资款的主要用途如下：

主体	金额（万元）
康辉新材	79,000.00
江苏康辉	88,000.00
恒力化纤	143,000.00
300,000.00

康辉新材2022年度收到恒力化纤和恒力石化30亿元的投资款主要用于以下用途：
其一：康辉新材将 7.9亿元用于购买日常生产所需要的原材料 PTA和 BDO，以及支付产品销售相关的运输费用等。随着原材料的领用投入生产以及产品后续的销售，康辉新材已经产生相应的经济效益。

其二：康辉新材 2022年度将 8.8亿元投入到子公司江苏康辉，江苏康辉将该资金投入到功能性聚酯薄膜项目建设中，用于新建厂房和购置相应的机器设备。

除康辉新材投入资本金外，江苏康辉同时向银行贷款来补充项目建设资金。截止本问询函回复日，江苏康辉部分产线已进入调试和试生产，相关产品已经开始对外销售，已经开始产生经济效益。

其三：康辉新材将 14.3亿元用于偿还关联方恒力化纤的借款。康辉新材 202 0年向关联方借入 14.3亿元，一方面康辉新材将 12.78亿元用于新建 BOPET二期、三期等建设项目，截止本问询函回复日前述建设项目已经达产，已经产生相应的经济效益；另一方面康辉新材将 1.52亿元用于购买原材料等日常经营性支出，所购买的原材料已经投入生产并实现销售，已经产生相应的经济效益。

二、补充披露各产品详细预测期内所预测的产能、产量、对外销售量、内部使用量、产能利用率、产销率、市场占有率等参数，并结合不同地区预期实现的销售情况，补充披露各产品详细预测期内所预测的平均销售价格 1、补充披露情况

本次预测参照历史年度收入数据，按产品类别分类进行预测，根据行业整体趋势及康辉新材历史经营情况，预测企业各类产品的预计销量和售价。其中对于历史价格波动较大的产品（如 PBT高性能工程塑料），本次评估参考基准日前后企业自身销售价格与市场平均价格确定预测期第一期的销售价格，后续缓慢调整至历史十年平均价格水平。各产品主营收入预测详见如下：
单位：万元

2023年 7-12月	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度
200,169.90	675,508.72	817,389.06	855,489.01	882,696.93	895,660.94
191,371.10	527,000.57	606,342.61	630,614.36	647,564.47	648,944.41
8,798.80	148,508.15	211,046.45	224,874.65	235,132.46	246,716.53
191,751.13	510,249.37	525,590.41	513,975.11	498,393.86	514,071.96
8,818.16	34,759.68	114,299.85	167,340.39	229,066.08	237,019.28
18,316.51	53,706.83	67,111.38	78,901.62	92,252.80	98,485.63
419,055.71	1,274,224.60	1,524,390.69	1,615,706.12	1,702,409.67	1,745,237.81

本次预测主营收入与历史数据相比出现重大变化，主要是考虑了企业正在实施的扩产计划，预计产线建成后，产能释放，有助于销售规模得到进一步提升。

预测期内，康辉新材主要产品产能、产量、对外销量、内部使用量、产能利用率、市场占有率、不同地区预期实现的销售情况如下：
1）BOPET薄膜
预测期内，康辉新材 BOPET薄膜产销情况如下：

2023年 7-12月	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
29.43	79.70	85.60	85.60	85.60
20.85	55.54	60.15	60.54	61.04
70.86%	69.69%	70.27%	70.72%	71.31%
20.85	55.54	60.15	60.54	61.04
18.25	45.96	49.83	49.75	49.50
2.60	9.58	10.32	10.79	11.54
100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
9,178.47	9,488.67	10,080.51	10,416.49	10,608.85

① 产能及产能利用率
江苏康辉目前在苏州建设的 47万吨/年中高端聚酯薄膜生产线，总共包含 12条生产线。截至 2023年 6月 30日，3条生产线已进入试生产状态，剩余 9条生产线预计将于 2023年下半年至 2024年逐步投产。因此，2023年下半年至 2025年康辉新材 BOPET薄膜产能、产量及销量将逐步提升。详细预测期内，康辉新材 BOPET薄膜产品继续向高端化、差异化及多样化的方向发展。受到高端化BOPET薄膜对品质要求较高，多样化产品切换生产时停止生产的影响，康辉新材预计 BOPET薄膜生产线产能利用率为 70%左右，处于报告期内康辉新材BOPET薄膜产能利用率 65%-90%区间的下沿，产能利用率预测谨慎、合理。

② 产销量
BOPET薄膜不存在内部使用情况，生产完成后直接对外销售，因此产销率为 100%。报告期内，康辉新材 BOPET薄膜的销量分别为 19.25万吨、21.35万吨、26.05万吨及 13.41万吨，保持了良好的上升趋势。多年来，康辉新材致力于 BOPET薄膜产品的生产和技术改进革新，具有丰富的生产和业务经验，在行业内具有领先的技术优势及市场地位，并持续向高端化、差异化及多样化的方向发展。同时，2023年，康辉新材在韩国得到了行业最低 2.2%的企业单独税率，远低于全行业 36.98%的税率。未来，随着 BOPET薄膜行业的需求量继续提高，行业集中度进一步提升，以及国内生产厂商在 BOPET薄膜中高端领域逐步替代国外生产厂商，预测期内康辉新材 BOPET薄膜产品的销量有望持续提高。

③ 市场占有率
2022年度，康辉新材BOPET薄膜总销量为26.05万吨，其中国内销量为22.51万吨，同期国内市场容量为 356.70万吨，其国内市场占有率为 6.31%，出口销量为 3.53万吨，同期全球市场容量为 600.60万吨，境外市场容量为 243.90万吨，其境外市场占有率为 1.45%。结合 BOPET行业容量和市场规模，预计 2028年康辉新材国内和全球市场占有率如下：
单位：万吨

国内 销量	出口 销量	国内市 场容量	国内市场 占有率	全球市 场容量	境外市场 容量
20.11	9.55	550.65	8.89%	863.88	313.23
28.84	2.54
48.95	12.09

注：康辉新材依据 2021年的全球市场容量、2022年的国内市场容量及相关市场研究机构预测的增长率测算 2028年全球市场容量及国内市场容量。

2028年，康辉新材国内市场占有率为 8.89%，相比 2022年增长 2.58个百分点，境外市场占有率约为 3.86%，相比 2022年度增长 2.41个百分点，产销量具有较强的可实现性。

④ 平均销售价格
2023年 7-12月，康辉新材结合 2023年上半年销售价格及市场近期价格对BOPET薄膜各产品销售价格进行预测。2024年至 2028年，康辉新材结合未来行业的发展趋势及 BOPET薄膜行业权威市场研究机构塑膜网的研究报告，2024年至 2028年 BOPET薄膜产品在经历 2022年至 2023年价格的非理性下跌后，销售价格预计将逐步复苏，2024年、2025年各产品销售价格的涨幅相对于上一年预计均超过 2%，2026年至 2028年保持平稳。基于谨慎的角度，康辉新材预测 2024年及 2025年 BOPET薄膜各产品的销售价格仅上涨 2%，2026年至 2028年保持平稳，具备谨慎性。以 BOPET薄膜的传统产品多功能薄膜为例，报告期内多功能薄膜的销售价格分别为 9,419.61元/吨、10,295.92元/吨、8,807.50元/吨及 7,661.78元/吨，平均价格为 9,148.95元/吨，2028年及永续期多功能薄膜销售价格为 8,572.66元/吨，低于报告期内平均价格，具备谨慎性。

此外，康辉新材未来将持续向高端化、差异化及多样化的方向发展，同时康辉新材将凭借成本优势、税率优势进一步扩大出口销量，受到高端产品、对外出口产品销售价格较高的影响，详细预测期内康辉新材 BOPET薄膜产品平均销售价格亦将有所提高。预测期内，康辉新材 BOPET薄膜产品的平均销售价格具体如下：

2023年下 半年	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
9,178.47	9,488.67	10,080.51	10,416.49	10,608.85
-	2%	2%	-	-

注：BOPET薄膜包括多种产品类型，各种产品类型的销售价格有所不同。同时，BOPET薄膜外销的价格高于内销的价格。2026年至 2028年，BOPET薄膜各产品的销售价格保持稳定，受到康辉新材持续提升高端化产品及出口销售比例的影响，2026年至 2028年 BOPET薄膜平均销售价格有所提升。

2）锂电池隔膜
预测期内，康辉新材锂电池隔膜产销情况如下：

2023年 7-12月	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
14,666.67	146,500.00	194,000.00	194,000.00	194,000.00
7,000.00	101,950.00	147,700.00	157,400.00	164,900.00
7,000.00	101,950.00	147,700.00	157,400.00	164,900.00
47.73%	69.59%	76.13%	81.13%	85.00%
100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
1.26	1.46	1.43	1.43	1.43

① 产能及产能利用率
康辉新材锂电池隔膜正在建设的项目包括营口生产基地建设的 4.4亿平锂电池隔膜生产线及在南通康辉建设的 15亿平锂电池隔膜生产线。截至 2023年 6月 30日，3条生产线已进入试生产状态，剩余 35条生产线预计将于 2023年下产能、产量及销量逐步提升。

根据可查询到的锂电池隔膜行业企业恩捷股份、星源材质及璞泰来报告期内的产能利用率情况，恩捷股份 2021年 1-9月锂电池隔膜业务的产能利用率为85.60%，星源材质湿法隔膜 2020年及 2021年的产能利用率分别为 104.76%及102.73%，璞泰来 2021年及 2022年 1-6月涂覆隔膜加工业务的产能利用率分别为 97.57%及 93.67%。2024年至 2028年，康辉新材锂电池隔膜业务的产能利用处于 70%-90%区间，具备合理性及谨慎性。

② 产销量
锂电池隔膜不存在内部使用情况，生产完成后直接对外销售，因此产销量为100%。根据起点研究院对未来全球锂电池出货量预测，2026年全球锂电池出货量合计将达到 2970GWh，较 2022年年均复合增速达 32.45%。按照每 Gwh锂电池需要隔膜 1500万平方米测算，预计 2026年全球隔膜出货量将达到 446亿平方米，全球锂电池市场空间广阔。随着锂电池隔膜行业继续保持高速发展，预测期内康辉新材锂电池隔膜的销售量有望呈增长趋势。

③ 市场占有率
2028年，预计康辉新材全球市场占有率如下：
单位：亿平方米

国内销量	全球市场容量
13.50	446.00
3.96
17.46

注 1：相关市场研究机构对 2026年全球市场容量进行了预测。为谨慎估计，康辉新材以相关市场研究机构预测的 2026年全球市场容量作为 2028年全球市场容量。

2028年，康辉新材锂电池隔膜全球市场占有率仅为 3.91%，市场占有率相对较低，产销量具有较强的可实现性。

④ 平均销售价格
锂电池隔膜 2023年 7-12月价格结合市场价格进行了保守的预测。2024年至2028年，康辉新材结合未来行业的发展趋势下调了锂电池隔膜的销售价格。其中，永续期湿法 5um、湿法 7um、涂覆 5um及涂覆 7um收入合计占锂电池隔膜收入的 73.99%，其销售价格的预测较大幅度低于市场价格，具备合理性及谨慎性。上述四种产品的价格与市场价格比较情况如下：
单位：元/平方米

2023年 7-12月	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
1.65	1.61	1.61	1.61	1.61
1.19	1.16	1.16	1.16	1.16
2.34	2.29	2.29	2.29	2.29
1.90	1.85	1.85	1.85	1.85

3）高性能工程塑料
康辉新材高性能工程塑料包括 PBT工程塑料和改性 PBT工程塑料。预测期内，康辉新材 PBT工程塑料产销情况如下：

2023年 7-12月	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
21.75	63.50	58.50	54.75	51.00
18.45	49.15	50.15	48.85	47.15
18.17	48.42	49.16	47.86	46.16
14.29	38.56	37.20	33.90	30.10
3.89	9.86	11.96	13.96	16.06
0.28	0.73	0.99	0.99	0.99
84.84%	77.40%	85.72%	89.22%	92.45%
98.48%	98.51%	98.02%	97.97%	97.90%
10,173.96	10,170.05	10,197.81	10,230.06	10,267.13

①产能及产能利用率
大连康辉目前在大连建设 45万吨/年 PBT/PBAT生产线，总共包含 6条生产线。上述 6条生产线兼具生产 PBT工程塑料和 PBAT生物可降解材料产品的能力，可根据市场需要进行切换。截至 2023年 6月 30日，2条生产线已进入试生产状态，剩余 4条生产线预计将于 2023年下半年至 2024年逐步投产。2025年起调整 1条产线 7.5万吨/年用于 PBAT生物可降解塑料的生产，逐步过渡至 2027年形成稳定的 30万吨/年 PBT工程塑料、15万吨年 PBAT生物可降解塑料的产能结构。因此，预测期内 PBT的产能呈现出先升后降的变化趋势。

随着大连 PBT/PBAT新生产线的投产，受到新产线的产能利用率前期相对较低，在运行过程中逐步爬坡的影响，2024年产能利用率相对 2023年下半年有所下降，2025年起开始产能利用率逐步提升。报告期内，康辉新材仅有 3条 PBT生产线，随着大连康辉 45万吨/年 PBT/PBAT生产线投产，2024年康辉新材 PBT生产线将大幅增加至 9条，在 2027达到稳定的产能结构后，康辉新材 PBT生产线亦有 7条，每条 PBT生产线相对于报告期内可生产相对固定且更少的 PBT品种，可降低多样化产品切换生产时停止生产的影响，进而将有效提高 PBT生产线的生产效率及产能利用率。因此报告期内，康辉新材 PBT工程塑料的产能利用率为 71.14%、84.24%、88.86%及 84.76%，略低于预测期内的产能利用率，产能利用率预测谨慎、合理。

②产销量方面
为进一步提高 PBT工程塑料的性能，康辉新材将 PBT工程塑料用于生产改性 PBT，因此存在内部使用的情况。康辉新材作为国内 PBT行业龙头企业，目前产量规模位居行业首位，具备较强的综合竞争力。报告期内，康辉新材 PBT工程塑料的销量分别为 14.50万吨、17.70万吨、18.87万吨及 12.45万吨。未来，随着 PBT工程塑料行业的需求量继续提高，行业集中度进一步提升，下游应用领域不断拓展，以及国内生产厂商的高生产效率及规模效应使其相对于国外生产厂商具有较大的成本优势，未来进一步抢占国际市场，预测期内康辉新材 PBT工程塑料的销售有望保持良好的态势。

③市场占有率
2028年，预计康辉新材国内和全球市场占有率如下：
单位：万吨

国内 销量	出口 销量	国内市 场容量	国内市场 占有率	全球市 场容量	境外市场 容量
11.10	8.06	97.90	32.28%	359.14	261.24
20.50	8.00
31.60	16.06

注：康辉新材依据 2022年的全球市场容量、2021年的国内市场容量及相关市场研究机构预测的增长率测算 2028年全球市场容量及国内市场容量。

目前，康辉新材 PBT工程塑料国内市场占有率约为 41%。2028年，康辉新材 PBT工程塑料国内市场占有率为 32.28%，全球市场占有率为 6.15%。其中，国内 PBT工程塑料生产厂商较少，主要包括康辉新材、长鸿生物及河南开祥，三家实缴资本分别为 16.78亿、7.50亿及 14.47亿，康辉新材目前为 PBT工程塑料行业排名第一的企业，因此康辉新材预测 2028年国内市场占有率为 32.28%具备可实现性。

④销售价格
BOPET薄膜和锂电池隔膜多种产品类型、PBAT生物可降解塑料发展时间较短，无法查询较长时间的价格。相比之下，PBT工程塑料发展历史较长，可查询到过去较长时间的市场价格，因此可采用过去长时间的市场均价预测永续期的价格。因此，2023年 7-12月，康辉新材结合 2023年上半年销售价格及市场近期价格对 PBT工程塑料销售价格进行预测。永续期，康辉新材按照 PBT工程塑料过去 10年公开市场报价平均值进行预测，预测期中间年份由 2023年下半年的预测销售价格按照稳定的增长率逐步过渡至永续期的价格，具备合理性及谨慎性。

4）生物可降解材料
康辉新材生物可降解材料主要包括 PBAT生物可降解材料、改性 PBAT生物可降解材料。改性 PBAT生物可降解材料系 PBAT与天然淀粉、碳酸钙等填充料，通过专有的淀粉塑化技术、无机粉体分散处理方式，使用定制化共混熔融双螺杆挤出工艺，改性制备而成。通过功能性助剂加入，提高树脂耐候性能，阻隔性能，开口性能。可应用于地膜以及背心袋、垃圾袋、连卷袋、平口袋、快递袋等包装领域，因此 PBAT生物可降解材料存在内部结转的情形。预测期内，康辉新材PBAT生物可降解材料相关情况如下：

2023年 7-12 月	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度
1.65	3.30	10.80	14.55	18.30
0.68	2.64	8.68	12.30	16.26
0.60	2.43	8.47	12.09	16.05
0.33	1.37	6.80	9.08	10.89
0.27	1.06	1.67	3.00	5.15
0.08	0.21	0.21	0.21	0.21
41.21%	80.00%	80.37%	84.54%	88.85%
88.24%	92.05%	97.58%	98.29%	98.71%
12,464.85	12,853.32	13,077.56	13,548.50	14,051.16

①产能及产能利用率
大连康辉目前在大连建设 45万吨/年 PBT/PBAT生产线，总共包含 6条生产线。上述 6条生产线兼具生产 PBT工程塑料和 PBAT生物可降解材料产品的能力，可根据市场需要进行切换。结合康辉新材对目前市场的判断，2023年 7-12月及 2024年上述生产线全部用于 PBT工程塑料的生产，2025年起调整 1条产线7.5万吨/年用于 PBAT生物可降解塑料的生产，逐步过渡至 2027年形成稳定的30万吨/年 PBT工程塑料、15万吨/年 PBAT生物可降解塑料的产能结构。因此，预测期内 PBAT生物可降解塑料的产能、产量逐步增长。

随着未来禁塑令政策严格执行，PBAT市场预计将会呈现爆发式增长，根据观研天下预测，2025年我国 PBAT的市场潜在需求空间有望达到 410万吨左右，比 2022年 9.31万吨增长了 43倍多。因此，预测期内康辉新材 PBAT生物可降解材料产能利用率从 41%逐步提升至 85%，具备合理性。

②产销量
为进一步提高 PBAT生物可降解塑料的性能，康辉新材将 PBAT生物可降解塑料用于生产改性 PBAT，因此存在内部使用的情况。随着未来禁塑令政策严格执行，PBAT市场预计将会呈现爆发式增长，发展前景广阔。因此，康辉新材预测 PBAT生物可降解塑料的产销量逐步增长，具备合理性及谨慎性。

③市场占有率
2022年度，康辉新材 PBAT总销量为 1.10万吨，其中国内销量为 0.71万吨，同期国内市场容量为 12.19万吨，其国内市场占有率为 6.45%，出口销量为 0.38万吨。结合 PBAT生物可降解材料行业容量和市场规模，预计 2028年康辉新材国内市场占有率如下：
单位：万吨

产能	国内销量	出口销量	国内市场容量
3.30	1.47	1.12	409.00
15.00	9.45	4.05
18.3	10.92	5.17

注 1：经查询，PBAT行业不存在公开的全球市场容量数据。

注 2：相关市场研究机构仅对 2025年国内市场容量进行了预测。为谨慎估计，康辉新材以相关市场研究机构预测的 2025年国内市场容量作为 2028年国内市场容量。

2028年，康辉新材 PBAT生物可降解塑料国内市场占有率为 2.67%，市场占有率相对较低，依托康辉新材多年 PBAT可降解生物材料领域的技术和市场布局，产销量具有较强的可实现性。

④销售价格
2023年 7-12月，结合康辉新材 2023年上半年销售价格及市场近期价格对PBAT生物可降解塑料销售价格进行预测。2024年至 2028年，康辉新材结合未来行业的发展趋势，预计 2024年至 2028年 PBAT生物可降解塑料在经历较大程度的下跌后，销售价格将逐步复苏。2021年至今，PBAT的销售价格大幅下降，由高点的 33,000元/吨（含税）下跌至不足 15,000元/吨，跌幅已达到 65.45%。

随着 PBAT生物可降解塑料市场价格逐步修复，康辉新材预计 PBAT生物可降解塑料内销价格由 2023年下半年的 13,672.80元/吨（含税）增长至 2028年的16,103.52元/吨（含税），处于 PBAT历史价格区间的低位，具备谨慎性。

2、风险提示
（1）拟购买资产收益法预测经营业绩无法实现的风险
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”及“第十四节 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）拟购买资产收益法预测经营业绩无法实现的风险”中补充风险提示如下：“
（七）拟购买资产收益法预测经营业绩无法实现的风险
本次交易的拟置入资产为康辉新材 100%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《拟购买资产评估报告》，以 2023年 6月 30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对康辉新材股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。

在评估过程中，康辉新材在对主要产品的销售价格以及销售数量进行预测时，参考了相关行业市场研究机构的研究报告对于行业未来发展前景和发展趋势的预测。但是，受到宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的影响，相关行业研究机构的研究报告的预测能否实现具有一定的不确定性，导致康辉新材在评估时预测的主要产品销售及销量数量能否实现亦具有一定的确定性，并进而导致康辉新材能否实现收益法预测的经营业绩具有一定的不确定性。提请广大投资者关注拟购买资产收益法预测经营业绩无法实现的风险。”
（2）业绩继续下滑的风险
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”及“第十四节 风险因素分析”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（二）经营风险”之“9、业绩继续下滑的风险”中补充风险提示如下：
“9、业绩继续下滑的风险
报告期内，BOPET薄膜及 PBT工程塑料为康辉新材重要的收入及毛利来源。

2022年以来，BOPET薄膜行业在经历 2021年市场行情火热阶段后，行情热度有所下降，销售单价出现了非理性下跌。而受到原油价格快速上涨的影响，2022年以来 PTA的价格维持在近年的高位运行。因此，2022年以来康辉新材 BOPET产品的销售单价出现下滑，销售成本出现上升。截至 2023年 6月 30日，BOPET薄膜产品底部特征明显，销售价格及毛利率均有逐步企稳的趋势。但是，若BOPET薄膜行业行情热度继续下降，康辉新材 BOPET产品的销售价格及毛利率持续下滑，或受宏观形势或上游原材料价格的影响，导致 PBT工程塑料、锂电池隔膜产品未来的销售单价出现下滑，销售成本出现上升，对康辉新材的经营业绩造成不利影响，进而导致康辉新材经营业绩存在继续下滑的风险。” 三、结合康辉新材目前经营状况、行业地位、议价能力、战略规划、所处行业及技术路线发展趋势、竞争对手已有产能及规划产能、康辉新材部分产品存在产能利用率逐年降低或产能利用率不高等情况，说明各产品预期实现销售量及销售价格的依据及假设，关于营业收入、净利润大幅增长的评估结果是否审慎、合理，规划建设产能能否得到消化，原有产能利用率下降或不足的情况下仍大量新建产能的合理性
预测期内，康辉新材的主要产品包括 BOPET薄膜产品、PBT工程塑料、PBAT生物可降解塑料及锂电池隔膜。上述产品的销售单价、销售数量、收入及毛利的情况具体如下：
材在评估时预测的主要产品销售及销量数量能否实现亦具有一定的确定性，并进而导致康辉新材能否实现收益法预测的经营业绩具有一定的不确定性。提请广大投资者关注拟购买资产收益法预测经营业绩无法实现的风险。”
（2）业绩继续下滑的风险
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”及“第十四节 风险因素分析”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（二）经营风险”之“9、业绩继续下滑的风险”中补充风险提示如下：
“9、业绩继续下滑的风险
报告期内，BOPET薄膜及 PBT工程塑料为康辉新材重要的收入及毛利来源。

2022年以来，BOPET薄膜行业在经历 2021年市场行情火热阶段后，行情热度有所下降，销售单价出现了非理性下跌。而受到原油价格快速上涨的影响，2022年以来 PTA的价格维持在近年的高位运行。因此，2022年以来康辉新材 BOPET产品的销售单价出现下滑，销售成本出现上升。截至 2023年 6月 30日，BOPET薄膜产品底部特征明显，销售价格及毛利率均有逐步企稳的趋势。但是，若BOPET薄膜行业行情热度继续下降，康辉新材 BOPET产品的销售价格及毛利率持续下滑，或受宏观形势或上游原材料价格的影响，导致 PBT工程塑料、锂电池隔膜产品未来的销售单价出现下滑，销售成本出现上升，对康辉新材的经营业绩造成不利影响，进而导致康辉新材经营业绩存在继续下滑的风险。” 三、结合康辉新材目前经营状况、行业地位、议价能力、战略规划、所处行业及技术路线发展趋势、竞争对手已有产能及规划产能、康辉新材部分产品存在产能利用率逐年降低或产能利用率不高等情况，说明各产品预期实现销售量及销售价格的依据及假设，关于营业收入、净利润大幅增长的评估结果是否审慎、合理，规划建设产能能否得到消化，原有产能利用率下降或不足的情况下仍大量新建产能的合理性
预测期内，康辉新材的主要产品包括 BOPET薄膜产品、PBT工程塑料、PBAT生物可降解塑料及锂电池隔膜。上述产品的销售单价、销售数量、收入及毛利的情况具体如下：

销售单价	销售数量	销售收入
(元/吨、元/平方米）	（万吨、万平方米）	(万元）
9,178.47	20.85	191,371.10
10,177.47	18.17	184,962.54
12,464.85	0.60	7,492.26
1.26	7,000.00	8,798.80

2024年度

销售单价 (元/吨、元/平方米）	销售数量 （万吨、万平方米）	销售收入 (万元）
9,488.67	55.54	527,000.57
10,170.85	48.42	492,433.77
12,853.32	2.43	31,196.08
1.46	101,950.00	148,508.15

2025年度

销售单价 (元/吨、元/平方米）	销售数量 （万吨、万平方米）	销售收入 (万元）
10,080.51	60.15	606,342.61
10,198.76	49.16	501,324.52
13,077.56	8.47	110,728.80
1.43	147,700.00	211,046.45

2026年度

销售单价 (元/吨、元/平方米）	销售数量 （万吨、万平方米）	销售收入 (万元）
10,416.49	60.54	630,614.36
10,231.04	47.86	489,610.56
13,548.50	12.09	163,761.89
1.43	157,400.00	224,874.65

2027年度

销售单价 (元/吨、元/平方米）	销售数量 （万吨、万平方米）	销售收入 (万元）
10,608.85	61.04	647,564.47
10,268.15	46.16	473,930.64
14,051.16	16.05	225,480.12
1.43	164,900.00	235,132.46

2028年度

销售单价 (元/吨、元/平方米）	销售数量 （万吨、万平方米）	销售收入 (万元）
10,631.46	61.04	648,944.41
10,271.87	47.66	489,510.03
14,510.14	16.09	233,425.86
1.41	174,600.00	246,716.53

永续期

销售单价 (元/吨、元/平方米）	销售数量 （万吨、万平方米）	销售收入 (万元）
10,631.46	61.04	648,944.41
10,271.87	47.66	489,510.03
14,510.14	16.09	233,425.86
1.41	174,600.00	246,716.53

上述产品销售价格的依据及假设具备合理性，具体请参见本问询函回复之“问题一：关于标的资产整体评估情况”之第二小问的回复。预测期内，康辉新材销售数量、毛利率的预测审慎、合理，因此康辉新材营业收入、净利润大幅增长的评估结果审慎、合理，规划建设产能消化的风险较小，原有产能利用率下降或不足的情况下仍大量新建产能具备合理性。康辉新材销售数量、毛利率预测的合理性分析如下：
（一）经营状况
报告期内，康辉新材的主营业务收入主要来源于功能性膜材料及高性能工程塑料，两者收入合计占主营业务收入的 75.56%、75.58%、80.06%及 86.36%。其中，报告期内功能性膜材料为 BOPET薄膜材料，高性能工程塑料基本为 PBT工程塑料。具体如下：
单位：万元，%

2023年 1-6月		2022年度		2021年度
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额
114,412.71	41.33	252,013.88	39.36	244,513.54	35.74	191,403.48
124,635.66	45.03	260,596.49	40.70	272,562.12	39.84	101,629.84
10,919.24	3.94	21,400.68	3.34	45,264.26	6.62	-
13,639.76	4.93	69,077.51	10.79	76,127.80	11.13	84,706.34
13,186.79	4.76	37,208.51	5.81	45,639.28	6.67	10,073.21
276,794.16	100.00	640,297.08	100.00	684,107.00	100.00	387,812.87

1、功能性膜材料
报告期内，康辉新材功能性膜材料仅包括 BOPET薄膜。2022年以来，BOPET薄膜行业在经历 2021年市场行情火热阶段后，行情热度有所下降，销售单价出持在近年的高位运行。因此，2022年以来康辉新材 BOPET产品的毛利率出现下滑。在上述背景下，康辉新材不断加深与现有客户的合作关系，拓展新客户、新产品及新领域，顺应 BOPET行业的发展趋势，持续布局差异化、高端化及多样化的 BOPET产品。凭借优秀的研发实力、营销能力，康辉新材在行情热度有所下降的情况下，BOPET产品的销量保持了上升的趋势。报告期内，BOPET产品的销量分别为 19.25万吨、21.35万吨、26.05万吨及 13.41万吨，因此康辉新材预计未来 BOPET产品的销量将继续保持上升的趋势，具备合理性。

同时，BOPET销售价格在经历了长时间的非理性下跌后已逐步企稳。随着2023年下半年我国宏观经济复苏，BOPET薄膜下游行业景气度将逐步抬升，BOPET薄膜行业有望从底部逐步复苏，毛利率有望在预测期内回升至历史平均水平 20%左右。因此，康辉新材预期 BOPET行业将自 2023年 7-12月起逐步回暖，2023年 7-12月、2024年及 2025年的价格均在上年的基础上增加 2%，并在2026年以后保持稳定，毛利率由 2023年 1-7月的 10.91%上升至 2028年的 21.27%，具备合理性。

2、PBT工程塑料
报告期内，受到原油价格波动的影响，PBT工程塑料的价格与 BOPET薄膜的价格经历了类似的变化，均在 2022年开始有所下跌。和 BOPET薄膜有所不同的是，PBT毛利率保持了相对稳定的态势，分别为 10.11%、16.95%、6.87%及 11.25%。康辉新材结合 PBT及其原材料过去 10年的平均价格进行预测，PBT在详细预测期及永续期内的毛利率均为 10%左右，具备合理性。同时，公司 PBT的销量保持了良好的上升趋势，报告期内分别为 14.50万吨、17.70万吨、18.87万吨及 12.45万吨，因此康辉新材预计未来 PBT产品的销量将继续保持上升的趋势，具备合理性。

（二）行业地位
凭借多年持续高投入形成的创新研发、自动化生产、规模化运营和快速市场响应能力，康辉新材能够根据市场和客户的不同需求，为客户提供高质量、高性能的产品，在原料配方、材料改性、功能结构设计、产品精密涂布以及新技术产业化应用等方面具有领先优势，成为国内领先的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的研发生产企业。

近年来，随着行业快速发展和市场竞争加剧，功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料的行业技术门槛不断提高。以 BOPET薄膜为例，单一或常规薄膜产品已经无法满足市场需求。企业需要不断研发创新，提升产品差异化、高端化，前瞻性布局并持续开发景气赛道新品种，完善专利等知识产权布局，保证企业持续盈利能力。同时，上述行业的工艺门槛、客户认证壁垒及资金壁垒均较高。受到上述因素的影响，具有先进的生产技术、较强的生产能力、雄厚资金实力的龙头企业在市场竞争中更加具有优势，其市场占有率将进一步提高。因此，随着行业不断发展，康辉新材作为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料行业的龙头企业，将在未来的市场竞争中占据有利地位，未来相关产品的销售数量将有望持续提升。同时，康辉新材作为龙头企业，生产技术及设备设施具有领先优势，具有规模化效应，因此毛利率水平将处于行业领先地位。预测期内，康辉新材各产品与行业内其他龙头企业的毛利率不存在重大差异，毛利率的预测合理、谨慎，具体请参见本问询函回复之“问题一：关于标的资产整体评估情况”之第六小问的回复。

1、功能性膜材料
在功能性膜材料领域，康辉新材成功突破差异化母料及薄膜配方，在多功能薄膜基础上，逐步向中高端领域拓展。目前，康辉新材已成功自主研发出 MLCC离型基膜、偏光片离型保护基膜、OCA离型基膜、在线 MLCC离型膜、TTR热转印基膜、锂电池隔膜等多种膜材料产品，广泛应用于电子电气、光学显示、新能源、信息技术和包装材料等行业，新产品研制处于行业领先地位。截至 2022年年末，康辉新材 BOPET薄膜产能位居全国前三。

2、PBT行业地位
在 PBT工程塑料领域，康辉新材不断增强技术创新及新产品研发工作，在PBT工程塑料方面拓展光缆、高粘纺丝、高粘彩虹膜、刷丝、色母粒等产品种类，形成种类丰富的差异化产品，并且具有改性 PBT工程塑料生产及研发能力，已成功自主研发出阻燃、增强、高灼热丝、免底涂车灯等系列产品。据隆众资讯数据，截至 2022年年末，康辉新材 PBT工程塑料产能位居全国首位。

3、PBAT行业地位
在 PBAT可降解材料领域，康辉新材成功突破低端羧基、高拉伸强度 PBAT，在 PBAT改性专用料上，逐步向中高端领域拓展。目前，康辉新材已成功自主研发出 PBAT改性淀粉专用料、地膜专用料、高透明包装专用料等配方，广泛应用于餐饮外卖、快递包装、农业等行业内，新产品研制处于行业领先地位。截至2022年年末，康辉新材 PBAT可降解材料市场占有率位居全国前三。

（三）议价能力
凭借多年持续高投入形成的创新研发、自动化生产、规模化运营和快速市场响应能力，康辉新材在原料配方、材料改性、功能结构设计、产品精密涂布以及新技术产业化应用等方面具有领先优势，并持续布局高端化、差异化及多样化的产品类型。以 BOPET薄膜为例，截至目前，康辉新材可生产的 BOPET产品已达到 16种，正在开发的产品种类有 16种，属于行业内 BOPET薄膜产品类型覆盖面最齐全的企业之一。因此，康辉新材能够根据市场和客户的不同需求，为客户提供高质量、高性能的产品，满足客户多样化的需求。同时，康辉新材主要产品产能规模较大、供货及时稳定、服务响应快速，能够保证客户的供货期要求。

凭借上述优势，报告期内，康辉新材的客户粘性不断增强，伊藤忠、LG化学、巴斯夫和日本东丽等世界五百强企业及洁美科技、重庆金美、扬州万润、中来股份、中天科技等众多国内外上市公司及知名企业均与康辉新材不断加深合作关系，且该等客户对产品的性能、可靠性、稳定性要求高，而对产品价格敏感度相对较低。因此，康辉新材的议价能力较强。

在上述背景下，报告期内康辉新材 BOPET薄膜、PBT工程塑料销量保持了良好的上升趋势，未来，康辉新材将继续加深与客户深度的合作关系，并凭借较强的议价能力，进一步提升产品的销量，并保持良好的毛利率水平。

（四）所处行业及技术路线发展趋势
1、BOPET薄膜行业发展现状及趋势
（1）BOPET薄膜差异化发展现状
在产品结构方面，我国 BOPET需求结构逐渐趋向差异化，应用范围不断扩大。据中国塑膜网和华经产业研究院数据，2022年我国 BOPET薄膜下游应用中非包装用 BOPET薄膜的需求占比达到 60%，比 2018年增长了近 10个百分点，比 2012年增长了 41个百分点，差异化 BOPET薄膜需求占比迅速扩大。

中国BOPET需求结构的变化趋势
比 2012年增长了 41个百分点，差异化 BOPET薄膜需求占比迅速扩大。

中国BOPET需求结构的变化趋势

		24.0%
				27.0%
						26.0%
17.0%
50.2%
		44.5%
						40.0%
				39.7%

2018年 2020年 2021年 2022年（未完）