康源堂(873173):2023年第一次股票定向发行说明书修订稿（第二次）
原标题:康源堂:2023年第一次股票定向发行说明书修订稿（第二次）
山东康源堂药业股份有限公司
2023年第一次股票定向发行说明书
修订稿（第二次）
住所：山东省济宁市微山县东风东路30号高新技
术产业园17号楼
主办券商
中泰证券
（济南市经七路 86号）
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 10
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 26
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 26
五、 其他重要事项（如有） ................................................................................................. 27
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 28
七、 中介机构信息 ................................................................................................................. 38
八、 有关声明 ......................................................................................................................... 40
九、 备查文件 ......................................................................................................................... 49
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、本公司、康源堂、目标公司 | 指 | 山东康源堂药业股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 山东康源堂药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 山东康源堂药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东康源堂药业股份有限公司监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人 |
| 公司章程 | 指 | 山东康源堂药业股份有限公司章程 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公众公司管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《投资者适当性管理业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理业务指南》 |
| 本次发行、股票发行、本次股票发行 | 指 | 山东康源堂药业股份有限公司2023 年第 1 次在全国中小企业股份转让系统发行股票 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省国有资产监督管理委员会 |
| 健康农业 | 指 | 山东颐养健康集团农业（集团）有限公司 |
| 颐远健康 | 指 | 颐远健康产业投资（济南）合伙企业（有 限合伙） |
| 山东健康集团 | 指 | 山东颐养健康产业发展集团有限公司 |
| 健康资本 | 指 | 山东颐养健康集团资本控股（集团）有限 公司 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》 |
| 《定向发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行业务指南》 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 山东康源堂药业股份有限公司 |
| 证券简称 | 康源堂 |
| 证券代码 | 873173 |
| 所属层次 | 创新层 |
| 上市公司行业分类 | 制造业（C）医药制造业（C27） |
| 挂牌公司行业分类 | 制造业（C）医药制造业（C27）中药饮片加工行业 （C273）中药饮片加工行业（C2730） |
| 主营业务 | 中药材、中药饮片的研发、生产和销售 |
| 发行前总股本（股） | 66,401,943 |
| 主办券商 | 中泰证券 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 姜娜娜 |
| 注册地址 | 山东省济宁市微山县东风东路30号高新技术产业园 17号楼 |
| 联系方式 | 0537-8692222 |
| 1、公司所属行业情况 根据全国中小企业股份转让系统的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业 为“C 制造业-医药制造业（C27）-中药饮片加工行业（C273）-中药饮片加工行业（C2730）”。 2、公司主营业务、主要销售产品 公司的主要产品为蟾酥、水蛭、中药饮片等。 蟾酥，亦称蟾毒素，是中药材攻毒杀虫止痒药的一种，该药材出自于《药性论》一书， 有解毒止痛的功效。蟾酥是蟾蜍耳后腺及表皮腺体的分泌物，白色乳状液体或浅黄色浆 液，有毒。蟾王蟾酥提取浆液，干燥，上色，密封保存后可以入药。 公司水蛭产品为医蛭科动物水蛭的干燥全体。水蛭根据炮制方法的不同分为水蛭、制 水蛭、米制水蛭、油制水蛭，炮制后贮干燥容器内，密闭，置通风干燥处，防蛀。水蛭俗 名蚂蟥，在内陆淡水水域内生长繁育，是我国传统的特种药用水生动物，其干制品炮制后 中医入药，具有治疗中风、高血压、清瘀、闭经、跌打损伤等功效。水蛭制剂在防治心脑 血管疾病和抗癌方面具有特效。 中药饮片系指药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用的处方药品。公 司根据市场定位以及未来中药饮片行业发展的趋势，按照中药炮制工艺，将公司的中药饮 片产品分为净制饮片、切制饮片、炒制饮片、炙制饮片等。 3、公司的主要业务模式 |
| （1）采购模式 公司的采购活动主要由物料部负责，首先制定采购计划，再利用网络以及交易市场询 价确定采购价格的合理区间，与供应商进行谈判，最终确定供应商。 （2）生产模式 公司生产主要采用以销定产的模式，即根据订单情况来拟定生产计划，组织安排生产 活动，由生产工段负责执行。生产部每月根据各国内市场片区订单，编制月度生产计划， 根据临时订单编制追补计划。生产工段根据月度生产计划和追补计划，组织安排生产，并 每天统计分析生产数据，及时进行异常处理。生产部门技术员工负责处理生产中出现的技 术问题，对生产技术进行现场技术指导工作，确保产品质量符合规定要求。 （3）销售模式 报告期内，公司的销售采用直销的模式。为了规范各部门流程，提高销售管理效率， 公司制定了《销售管理制度》，严格执行销售审批管理程序。公司的销售活动主要由销售 部负责，销售部积极开发客户市场，针对不同的产品给出报价，并与客户进行商务谈判， 确定最终价格。接受订单后与生产部进行沟通联系，并在产品发出后进行售后服务。 4、研发模式 公司从设立之初至今非常重视研发和质量管理，组建了质量控制部和质量管理部。在 经营过程中，公司形成两套研发模式：一是根据公司产品升级、新产品要求进行的研发； 二是根据客户对产品的要求定制研发。第一种模式不仅保证公司日常产品推陈出新及升 级换代，也有利于日常研发过程中累积的技术优势应用于客户定制产品中。公司产品技术 创新及严格的质量管理，有利于公司在其客户合格供应商序列中形成突出优势。 5、盈利模式 公司通过向下游客户销售蟾酥、水蛭、中药饮片等产品获取收入。通过良好的客户服 务、过硬的产品质量，公司已积累了一定的优质客户。这些中药制品下游企业，具有规模 大、信誉好等特点，与公司建立了稳定的合作关系，保证了收入的稳定增长。基于公司持 续健康的长期发展目标，公司正不断通过产品创新、工艺改进及设备改造升级等方式来丰 富产品结构、提升产品品质、控制生产成本，以进一步提高公司的利润率，强化公司在同 行业中的竞争优势。 |
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 | 否 |
| 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | ||
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 4 | 公司处于收购过渡期内。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
公司本次发行不会构成公司控股股东、实际控制人发生变更。
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 27,598,057 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 4.71 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 129,986,848.47 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 全部现金认购 |
| 是否导致公司控制权发生变动 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 是 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总计（元） | 265,117,987.74 | 420,837,083.28 | 469,862,924.87 |
| 其中：应收账款 （元） | 48,187,450.48 | 82,621,694.28 | 70,742,343.80 |
| 预付账款 （元） | 3,304,285.96 | 766,824.63 | 9,350,805.86 |
| 存货（元） | 117,892,181.39 | 110,294,152.65 | 142,462,366.07 |
| 负债总计（元） | 63,703,720.84 | 133,052,884.04 | 179,793,584.77 |
| 其中：应付账款 （元） | 6,772,146.23 | 9,466,138.36 | 23,264,373.10 |
| 归属于母公司所有 者的净资产（元） | 201,414,266.90 | 287,784,199.24 | 290,069,340.10 |
| 归属于母公司所有 者的每股净资产 （元/股） | 3.64 | 4.33 | 4.37 |
| 资产负债率 | 24.03% | 31.62% | 38.27% |
| 流动比率 | 3.95 | 2.93 | 2.57 |
| 速动比率 | 1.34 | 1.66 | 1.16 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1月—3月 |
| 营业收入（元） | 367,590,453.07 | 456,543,152.62 | 53,626,765.40 |
| 归属于母公司所有者的净 利润（元） | 32,570,819.15 | 46,641,445.77 | 2,285,140.86 |
| 毛利率 | 17.5% | 18.85% | 12.53% |
| 每股收益（元/股） | 0.71 | 0.80 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的净利润计算） | 20.6% | 19.88% | 0.79% |
| 加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后 的净利润计算） | 19.14% | 18.54% | 0.79% |
| 经营活动产生的现金流量 净额（元） | -40,089,321.80 | 37,583,368.68 | 18,568,721.87 |
| 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） | -0.71 | 0.80 | 0.28 |
| 应收账款周转率 | 7.46 | 6.51 | 0.70 |
| 存货周转率 | 3.54 | 3.25 | 0.37 |
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
| 1、2022年公司营业收入较2021年增加88,952,699.55元，同比增长24.20%，主要 原因是2022年公司加大市场推广，提高了蟾酥产品的销售量。2022年毛利率较2021年 增加1.35个百分点主要原因是蟾酥需求增加，价格增长所致。 2022年净利润较2021年增加14,070,626.62元，增幅43.20%，主要原因是公司2022 年加大市场推广，销售额增加，毛利率较上年同期增加1.35个百分点，同时优化公司管 理，严格控制费用支出所致。 2023年1-3月营业收入较上年同期减少34.70%，主要原因是受疫情影响下游客户上 年囤货量较多，目前客户存货较足，采购订单减少所致。 2023年1-3月净利润较上年同期减少73.20%，主要原因是营业收入较上年同期减少， 且毛利率较上年同期减少所致。 2023年1-3月毛利率较2022年减少6.32个百分点，主要原因是蟾酥原药材产出下 降，但以蟾酥为原材料生产药品需求增加，使蟾酥供应更加紧张，采购价格上升，公司提 前储备大量的蟾酥存货，同时公司在3月末与客户签订2023年度销售协议，1-3月延用 2022年采购协议蟾酥的销售价格没有增加，导致毛利率下降。 2、2022年末资产总额较2021年末增加155,719,095.54元，增幅58.74%；2022年 |
| 末负债总额较2021年末增加69,349,163.20元，增幅108.86%；2022年末资产负债率较 2021年末上升了7.59个百分点。上述财务数据的变动主要系2022年收入增长、定向增 发股票取得投资款、短期借款增加及加大长期资产的投资导致，2022年末货币资金较2021 年末增加 83,244,843.33元，应收账款增加 34,434,243.80元，固定资产增加 28,673,211.89元，短期借款增加 47,550,900.00元，上述主要财务数据的变动提升了 2022年资产负债率，但公司整体的资产负债率仍居于相对合理及良性区间。 2023年3月末资产总额较2022年末增加49,025,841.59元，增幅11.65%；2023年 3月末负债总额较2022年末增加46,740,700.73元，增幅35.13%；2023年3月末资产负 债率较2022年末上升了6.65个百分点。上述财务数据的变动主要系存货2023年3月末 较2022年末增加3,216.82万元,应付账款2023年3月末较2022年末增加1,379.82万 元，上述主要财务数据的变动幅度提升了2023年3月末资产负债率，但公司整体的资产 负债率仍居于相对合理及良性区间。 （1）货币资金2022年末较上年末增加8,324.48万元，主要原因：1）本年定向增发 股票取得投资款 4,000 万元；2）主要客户上海和黄药业有限公司到期账款集中回款 2,089.04 万元；3）本年短期借款较上年增加 4,755.09万元。 （2）应收账款2022年末较上年期末增加 3,443.42万元，主要原因是:市场需求不 断增加，营业收入上涨，应收账款相应增加；应收账款2023年3月末较2022年末减少 1，187.94万元，主要原因是2022年末的部分应收款项在2023年1-3月份予以收回。 （3）固定资产2022年末较上年期末增加2,867.32万元，主要原因是公司本年新建 微山县水蛭及水生经济植物种养示范基地建设项目竣工，由在建工程转入固定资产。 （4）短期借款2022年末较上年期末增加4,755.09万元，主要原因是：因公司业务 发展需要且银行扶持企业发展，借款利率下调，政府扶持利率贴息等利好政策，公司本年 新增银行借款4,755.09万元。 （5）预付账款2022年末较上年期末减少253.75万元，主要原因是2021年末预付 材料款均在2022年验收入库所致。预付账款2023年3月末较2022年末增加858.40万 元，主要原因是公司提前储备存货，预付材料款增加所致。 （6）存货2023年3月末较2022年末增加3,216.82万元,主要原因是蟾酥原药材产 出下降，市场上蟾酥存量减少，但以蟾酥为原料的麝香保心、喉症丸等常规中成药市场销 售量增加，蟾酥需求增加，公司为满足下游客户采购需求，提前储备存货所致。 |
| （7）应付账款2023年3月末较2022年末增加1,379.82万元,主要原因是公司对蟾 酥储备存货，应付账款余额相应增加。 3、2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年增加77,871,964.87元，主要原 因是公司2022年营业收入较上年增加88,952,699.55 元，公司加大货款催收力度，使应 收账款较上年期末只增加 34,434,243.80元，销售商品提供劳务收到的现金同比上年增 加64,957,811.40元；由于收到政府补助增加，公司收到其他与经活动有关的现金同比上 年增加 4,745,497.92 元，同时公司购买商品、接受劳务支付的现金同比上年减少 14,119,289.21 元。 综上，报告期内财务数据和指标不存在重大异常。 |
二、发行计划
（一）发行目的
目前公司正处于成长阶段，为满足公司战略发展的需要，拟定向发行股票募集资金。 为推进公司项目建设，并落实公司发展战略规划，整合发行对象优势资源，增强公司综合 实力，特进行此次股票发行。公司本次定向发行股票所募集资金将用于补充公司流动资 金、偿还银行贷款及项目建设，从而优化公司财务结构和抗风险能力，进一步增强公司核 心竞争力，保证公司未来稳定可持续发展。
（二）优先认购安排
（1）根据《公司章程》第十五条规定：“公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。在公司股票于全国股转系统挂牌期间，公司进行定 向发行股份的，在定向发行前的在册股东对公司定向发行的股份不具有优先认购权。” （2）公司于2023年8月21日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次 会议，2023年9月6日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东 无本次发行股份的优先认购权的议案》。因此，公司股权登记日在册股东对本次定向发行 股票的新增股份没有优先认购权。 公司本次发行无优先认购安排，符合《公众公司管理办法》、《全国中小企业股份转 让系统股票定向发行规则》以及《公司章程》的规定。
（三） 发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次发行对象共计2名，发行对象为符合《投资者适当性管理业务指南》和《公众公司管理办法》规定的合格投资者，发行对象具体情况如下：
| 发行对象基本情况 （1）山东颐养健康集团农业（集团）有限公司 发行对象名称 山东颐养健康集团农业（集团）有限公司 统一社会信用代码 91370102MA3C24T50G 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 周长林 成立日期 2015年 12月 4日 注册资本 50,000万元人民币 经营期限 长期 经营范围 许可项目：主要农作物种子生产；医疗服务；食用菌菌种经营； 家禽饲养；牲畜饲养；水产养殖；食品生产；农产品质量安全 检测；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金 从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策 划；智能农业管理；农业园艺服务；非主要农作物种子生产； 农作物栽培服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；食用农产品初加 工；食用农产品零售；生物基材料销售；细胞技术研发和应用； 土壤污染治理与修复服务；物联网应用服务；农作物秸秆处理 及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；海洋生物活性 物质提取、纯化、合成技术研发；集贸市场管理服务；休闲观 光活动；养老服务；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预 包装食品）；谷物种植；农副产品销售；国内贸易代理；进出 | ||
| 发行对象名称 | 山东颐养健康集团农业（集团）有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91370102MA3C24T50G | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 法定代表人 | 周长林 | |
| 成立日期 | 2015年 12月 4日 | |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 | |
| 经营期限 | 长期 | |
| 经营范围 | 许可项目：主要农作物种子生产；医疗服务；食用菌菌种经营； 家禽饲养；牲畜饲养；水产养殖；食品生产；农产品质量安全 检测；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金 从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策 划；智能农业管理；农业园艺服务；非主要农作物种子生产； 农作物栽培服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；食用农产品初加 工；食用农产品零售；生物基材料销售；细胞技术研发和应用； 土壤污染治理与修复服务；物联网应用服务；农作物秸秆处理 及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；海洋生物活性 物质提取、纯化、合成技术研发；集贸市场管理服务；休闲观 光活动；养老服务；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网 销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预 包装食品）；谷物种植；农副产品销售；国内贸易代理；进出 |
| 口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） | |||
| 发行对象名称 | 颐远健康产业投资（济南）合伙企业（有限合伙） | ||
| 统一社会信用代码 | 91370112MA7JEL7U0K | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 执行事务合伙人 | 山东国欣颐养私募基金管理有限公司（委派代表：王梅农） | ||
| 成立日期 | 2022年 02月 25日 | ||
| 注册资本 | 50000万元人民币 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动：创业投资（限投资未上 市企业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | ||
认购信息：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购 方式 | ||
| 1 | 山东颐养 健康集团 农业（集 团）有限 公司 | 在册股 东 | 非自然 人投资 者 | 控股股 东、实际 控制人及 其一致行 动人 | 8,492,569 | 39,999,999.99 | 现金 |
| 2 | 颐远健康 产业投资 （济南） 合伙企业 （有限合 | 新增投 资者 | 非自然 人投资 者 | 私募基金 管理人或 私募基金 | 19,105,488 | 89,986,848.48 | 现金 |
| 伙） | |||||||
| 合计 | - | - | 27,598,057 | 129,986,848.47 | - |
本次发行对象 2名。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为4.71元/股。
| 1、 发行价格 本次发行采取现金认购的方式，本次发行股票的价格为人民币4.71元/股。 2、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及基本每股收益 根据山东正义有限责任会计师事务所出具的（鲁正义会综审字[2023]第062号）审 计报告，截至2022年10月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为29,365.22万元，归属 于挂牌公司股东的每股净资产为4.42元，公司2022年1-10月经审计的归属于挂牌公司股 东的净利润为4,992.50万元，每股收益0.89元。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具 的（青天评报字[2023]第QDVO39号）资产评估报告截止2022年10月31日，公司资产总额 39,176.82万元，负债总额7,874.75万元，全部股东权益价值为31,302.07万元，评估增 值1,936.86万元，增值率6.60%。经评估的每股净资产4.71元。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]4383号《审计报告》， 截至2022年12月31日，公司经审计的归属于公司股东的净资产为28,778.42万元，每 股净资产为4.33元；公司2022年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为4,664.14 万元，每股收益0.80元。 根据公司披露的2023年第一季度财务报表（未审数），截止2023年3月31日，公 司归属于公司股东的净资产为29,006.93万元，每股净资产为4.37元；公司2023年1- 3月份归属于挂牌公司股东的净利润为228.51万元，每股收益0.03元。 公司本次定向发行价格为4.71元/股，本次的发行价格均不低于2023年3月31日、 2022年12月31日及2022年10月31日的每股净资产。 （2）前次发行价格 公司自挂牌以来，发生过三次定向发行，前次发行为2022年10月完成的2022年第一 次股票发行。 2022年7月11日，第二届董事会第二十三次会议审议通过了《2022 年第一次股票定 |
| 向发行说明书》等与股票发行相关的议案，并于2022年7月27日召开的2022年第五次临 时股东大会审议通过。公司发行股份数量11,111,110股，每股价格为人民币3.6元，以 现金方式发行，募集资金总额39,999,996元。2022年10月14日起，该次发行的新增股票 挂牌并公开转让。 公司本次定向发行价格为4.71元/股，本次的发行价格高于前次发行价格，主要原 因是前次发行后，公司业绩良好，净资产增加。 （3）权益分派 公司自挂牌以来共进行过一次权益分派事项，具体情况如下： 2023年5月25日，以公司现有总股本 66,401,943股为基数，向全体股东每 10 股派 人民币现金1.5元。权益分派共计派发现金红利9,960,291.45元，以上权益分派工作已经 实施完毕，不会对本次发行的股票价格造成影响。 3、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职 工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。” 从发行目的来看，本次定向发行股票，是为推进公司项目建设，并落实公司发展战 略规划，增强公司综合实力，促进公司的可持续发展，不属于为获取职工和其他方提供 服务。 从发行对象来看，本次股票定向发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行为， 公司与发行对象签署的股份认购协议中，亦不存在以获取职工或其他方服务为目的的情 形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。 本次发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、前次股票发 行价格等多种因素，并与投资者沟通后协商确定，股票发行价格公允，不属于企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。本次股票发行不存在《企业会计准则第11号-股份支付》所规定适用股份支付会计 准则的情形。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派 本次发行自董事会决议日至新增股票登记日期间，不会发生除权、除息事项，不会 导致发行数量和发行价格做相应调整。 |
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过27,598,057股，预计募集资金总额不超过129,986,848.47元。
本次发行股票每股面值 1.00 元，每股发行价格为4.71元，本次股票发行拟募集资 金总额为不超过129,986,848.47 元，本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为 准。参与本次股票发行的认购人以现金方式认购本次股票发行的全部股份。
（六）限售情况
| 序号 | 名称 | 认购数量 （股） | 限售数量 （股） | 法定限售数 量 （股） | 自愿锁定数量 （股） |
| 1 | 山东颐养健康集团 农业（集团）有限 公司 | 8,492,569 | 0 | 0 | 0 |
| 2 | 颐远健康产业投资 （济南）合伙企业 （有限合伙） | 19,105,488 | 19,105,488 | 19,105,488 | 0 |
| 合计 | - | 27,598,057 | 19,105,488 | 19,105,488 | 0 |
| 《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”本次认购对象无公司董 事、监事和高级管理人员，无需按照《公司法》的规定进行限售。 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第六十八条规定：“申请挂牌公司及其 控股股东、实际控制人等应当按照下列安排向全国股转公司申请限售，并在公开转让说明 书中披露：申请挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批 解除限售，每批解除限售的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除限售的时间分别 为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。本次控股股东系认购定向发行的股份，不属于挂牌 前股份，因此无需进行限售。 《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2号——权益变动与收 购》2.2.3规定：“挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂 牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化，挂牌公司自事实发生之日起 2个交易日内 披露第一大股东或实际控制人的一致行动人变化情况公告即可。同时，挂牌公司应当比照 《收购办法》第十八条的规定，对新增的一致行动人所持有的股份办理限售手续；限售期 为自其成为一致行动人之日起的12个月内。”。 |
| 本次发行对象颐远健康属于控股股东的新增一致行动人，限售期为自其成为一致行 动人之日起的12个月内。 根据公司与发行对象签署的股权投资协议及补充协议，本次发行无自愿限售安排。 |
（七）报告期内的募集资金使用情况
| 截至2023年6月30日，公司自2019年2月27日在全国中小企业股份转让系统挂 牌以来，共计发生3次股票发行募集资金的情形，其中报告期内发生2次股票发行募集 资金情形，分别为2021年7月和2022年10月完成的股票发行。 1、2021 年第一次股票发行的募集资金使用情况 在本次股票发行中，公司发行股份价格 1,858.19万股，每股价格为人民币 2.94元， 募集资金总额 54,630,786.00元。自 2021年 7月 9日起，本次股票发行新增股份在全国 股转系统挂牌并公开转让。 截至 2021年 12月 31日，公司 2021年第一次股票发行募集资金已使用完毕，具体 使用情况如下： 单位：人民币元 项目 金额 一、期初募资资金余额 - 1、募集资金专户金额 54,630,786.00 2、尚未到期的保本理财收入 加：本期募集资金专户利息收入 4,850.47 加：本期存入验资手续费 200.00 加：本期保本理财收益 - 二、本期可使用募集资金金额 54,635,836.44 三、本期实际使用募集资金金额 54,632,889.59 其中： 1、购买原材料 54,631,557.60 2、手续费 1,331.99 四、销户转出 2,946.88 五、期末余额 - 注.公司于 2021年 6月 16日向专户汇入 200.00元验资手续费。 2、2022年第一次股票发行的募集资金使用情况 在本次股票发行中，公司发行股份数 11,111,110股，每股价格为人民币 3.60元，募 集资金总额 39,999,996.00元，募集资金用途为项目建设、偿还银行贷款及补充流动资金。 | ||
| 项目 | 金额 | |
| 一、期初募资资金余额 | - | |
| 1、募集资金专户金额 | 54,630,786.00 | |
| 2、尚未到期的保本理财收入 | ||
| 加：本期募集资金专户利息收入 | 4,850.47 | |
| 加：本期存入验资手续费 | 200.00 | |
| 加：本期保本理财收益 | - | |
| 二、本期可使用募集资金金额 | 54,635,836.44 | |
| 三、本期实际使用募集资金金额 | 54,632,889.59 | |
| 其中： | ||
| 1、购买原材料 | 54,631,557.60 | |
| 2、手续费 | 1,331.99 | |
| 四、销户转出 | 2,946.88 | |
| 五、期末余额 | - | |
| 自 2022年 10月 14日起，本次股票发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让。 截至 2022年 12月 31日，公司 2022度第一次股票发行募集资金余额为 30,410,983.07 元，具体使用情况如下： 单位：人民币元 项目 金额 一、募资资金总额 39,999,996.00 加：期初账户余额 209.00 加：本期利息收入 131,531.60 减：手续费 365.89 二、本期可使用募集资金金额 40,131,370.71 三、本期实际使用募集资金金额 9,720,387.64 其中： 1、补充流动资金 5,720,387.64 2、偿还银行贷款/借款 4,000,000.00 3、项目建设 0.00 四、期末余额 30,410,983.07 注：期初账户余额为公司设立该募集资金账户时缴存605元，用于支付该账户的手 续费、询证函费用等日常维护费用396元，该部分资金余额为209元。 截止2023年6月30日，公司2022年度第一次股票发行募集资金余额为1,339,905.19 元。报告期内，公司股票定向发行不存在提前使用募集资金的情况，不存在募集资金被控 股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，公司严格按照股票定向发行说明书披露的 用途使用募集资金，公司募集资金使用符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在改变募集资金用途和损害公司利益的情形，不存在违法违规使用募集资 金的情形。 | ||
| 项目 | 金额 | |
| 一、募资资金总额 | 39,999,996.00 | |
| 加：期初账户余额 | 209.00 | |
| 加：本期利息收入 | 131,531.60 | |
| 减：手续费 | 365.89 | |
| 二、本期可使用募集资金金额 | 40,131,370.71 | |
| 三、本期实际使用募集资金金额 | 9,720,387.64 | |
| 其中： | ||
| 1、补充流动资金 | 5,720,387.64 | |
| 2、偿还银行贷款/借款 | 4,000,000.00 | |
| 3、项目建设 | 0.00 | |
| 四、期末余额 | 30,410,983.07 | |
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
| 募集资金用途 | 拟投入金额（元） |
| 补充流动资金 | 46,000,000.00 |
| 偿还借款/银行贷款 | 48,000,000.00 |
| 项目建设 | 35,986,848.47 |
| 其他用途 | -- |
| 合计 | 129,986,848.47 |
本次定向发行预计募集资金总额不超过 129,986,848.47元，募集资金用途将主要用于 偿还银行贷款、补充流动资金、项目建设等，其中：拟用于偿还银行贷款 48,000,000.00 元，拟用于补充流动资金 46,000,000.00 元，拟用于山东康源堂中医药大健康产业项目一 期中药配方颗粒项目建设项目建设 35,986,848.47元。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有 46,000,000元拟用于补充流动资金。
| 序号 | 预计明细用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 支付供应商采购款 | 43,350,000.00 |
| 2 | 支付员工薪酬 | 2,000,000.00 |
| 3 | 支付券商费用 | 650,000.00 |
| 合计 | - | 46,000,000.00 |
公司主要从事中药材、中药饮片的研发、生产和销售。随着公司的不断发展，业务规 模不断扩大，公司运营资金需求随之增加，此次部分募集资金使用用途为补充流动资金， 属于公司主营业务领域。随着公司业务发展以及经营规模进一步扩大，公司保持持续发展 所需的营运资金也不断增加。此次募集资金补充流动资金将有助于缓解公司现有业务规 模扩张带来的资金压力，促进公司快速、持续、稳健发展，与公司现阶段营运资金需求量 是匹配的。上述募集资金用途，公司不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、 其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证 券为主营业务的公司，公司承诺将不会用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交 易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
2. 募集资金用于偿还银行贷款
本次发行募集资金中有48,000,000元拟用于偿还银行贷款。
| 序号 | 债权人名称 | 借款/银 行贷款发 生时间 | 借款/银行 贷款总额 （元） | 当前余额 （元） | 拟偿还金 额（元） | 借款/银 行贷款实 际用途 |
| 1 | 中国银行微 山支行 | 2022年 11月25 | 28,000,000 | 28,000,000 | 28,000,000 | 补充流动 资金 |
| 日 | ||||||
| 2 | 兴业银行济 宁高新支行 | 2022年 12月16 日 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 补充流动 资金 |
| 3 | 恒丰银行济 宁分行 | 2022年 12月16 日 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 补充流动 资金 |
| 合计 | - | - | 48,000,000 | 48,000,000 | 48,000,000 | - |
本次发行募集资金部分用于偿还银行贷款,使用主体为公司。以上银行贷款实际用途 全部为补充公司日常营运资金。本次发行募集资金偿还银行贷款将显著缓解公司资金压 力、降低公司资金成本，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，促进公司快速、持续、 稳健发展。
3. 募集资金用于项目建设
本次发行募集资金中有 35,986,848.47元拟用于山东康源堂中医药大健康产业项目一期中药配方颗粒项目建设。
一、项目建设基本情况 1.建设内容： 本项目位于微山县城后东路7号。项目规划用地135.7亩，土地性质为工业用地，计 划总投资 3.25亿元。主要建设中药配方颗粒生产板块。项目建成后可实现年处理药材 12000吨，年产4000吨中药饮片、1000吨中药配方颗粒的能力。本项目于2022年1月7 日经微山县行政审批服务局备案，项目代码：2208-370826-04-01-954266。该项目已经取 得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、人防审批、门牌编号、生产建设项目水土 保持方案行政许可决定书、市政设施建设类审批、建筑工程施工许可证、不动产权证等， 已经完成了环评立项审批。 2.项目建设的必要性 （1）市场前景广阔。中药配方颗粒是单味中药饮片的加工产物，是中药饮片经过水 煎、浓缩、干燥，并辅以辅料制作而成的颗粒，相比于中药饮片，患者在使用时无需煎煮， 直接冲泡服用，方便快捷。 （2）生产管理标准化。中药配方颗粒产业链相较于中药饮片可以实现从田间到车间 的全程化、过程化控制，并结合优质标准在市场上检验，在药材来源、饮片炮制、加工工
| 艺、质量检测、产品的销售流通等环节，可实现标准化管理。 （3）医保政策支持。2021年12月，《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意 见》指出，鼓励将公立医疗机构采购的中药配方颗粒纳入省级医药集中采购平台挂网交 易，促进交易公开透明。随着国标实行、配方颗粒进入省级平台挂网，未来将有更多省份 把中药配方颗粒纳入省级医保，最终有望纳入国家医保体系。医保覆盖范围的拓宽有利于 增强终端支付能力，推动中药配方颗粒市场扩容。 3.项目的总体安排 本项目计划总工期2年，从2022年6至2024年6月，为本项目的设计与建设阶段。 截止2023年6月30日，1号楼-3号楼主体完成封顶；完成生产区厂房主体建设施工总 量的约70%，完成土建总工程量约50%。 4.项目资金需求测算过程 项目计划总体投资3.25亿元，其中固定资产投资总额为31,981.00万元，铺底流动 资金约519万元。固定资产投资包括项目建设投资31,101.00万元，其中：建筑安装工程 费20,553.00万元，工艺设备及安装费用3,522.00万元，工程建设其他费用6,525.00万 元，预备费500.00万元。截至2023年5月31日已经完成投资8,456.00万元，本次募 集资金中3,598.69万元主要用于建筑工程费用。 本次募集资金使用测算表（单位：元） 支出预算 费用金额 建筑工程费用 35,986,848.47 合计： 35,986,848.47 | ||
| 支出预算 | 费用金额 | |
| 建筑工程费用 | 35,986,848.47 | |
| 合计： | 35,986,848.47 | |
4. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
| 本次定向发行股票募集资金总额不超过人民币 129,986,848.47元，其中：拟用于偿还 银行贷款 48,000,000.00 元，拟用于补充流动资金 46,000,000.00 元，拟用于山东康源堂 中医药大健康产业项目一期中药配方颗粒项目建设项目建设 35,986,848.47元。本次发行 完成后，公司资产规模将有所提高，财务状况和资产负债结构更趋稳健，公司财务状况和 现金流得到优化和改善，资金流动性增强，有利于进一步推进公司主营业务的发展，公司 整体经营能力得到提高，增强公司的品牌优势及核心竞争力，对提高公司的整体抗风险能 |
| 力带来积极影响，给公司运营带来积极影响，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性 与可行性。 |
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
| 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 经公司第一届董事会第十七次会议、公司 2019年第四次临时股东大会审议通过，制 定了《募集资金管理制度》；经公司第二届董事会第二十三次会议、2022年第五次临时 股东大会审议通过，修订了《募集资金管理制度》。 公司于2023年8月21日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议、 2023年9月6日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订 <募集资金管理 制度> 的议案》，修订了《募集资金管理制度》。 公司已经按照《定向发行规则》、《定向发行业务指南》的规定，建立了募集资金存 储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策 程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在规 定的时间内办理验资手续、与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向 监管部门报备。 2、募集资金专项账户的开立情况及三方监管协议安排 公司已于2023年8月 21日召开第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第四次 会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并签署 <募集资金三方监管协议> 的议案》。公 司本次募集资金将存放于本次发行批准设立的募集资金专用账户，并将该账户作为认购 账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监 管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。 为避免本次股票定向发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保 证募集资金按计划合理使用，具体如下： （1）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，拟变 更募集资金用途，必须提请董事会、股东大会审议通过，且经监事会发表明确同意意见并 公告后方可变更。本次向特定对象发行股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其 他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 |
| 资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券 等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 （2）公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具专项核查报 告，并在披露挂牌公司年度报告及中期报告时一并披露。公司监事会有权对募集资金使用 情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。 （3）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情 况和募集资金项目的投入情况。详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项 目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等 事项。 因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。公司本次定向 发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存 放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施 及信息披露义务。 |
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等。 | 否 |
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后,公司发行前滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后各自 持有股份的比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
截至2023年6月30日，公司有10名股东，发行对象山东颐养健康集团农业（集团） 有限公司为在册股东，发行对象颐远健康产业投资（济南）合伙企业（有限合伙）为新增 股东。本次股票发行完成后，股东人数预计不会超过200人。 依据《公众公司管理办法》的规定，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
| 公司与发行对象山东颐养健康集团农业（集团）有限公司、颐远健康产业投资（济南） 合伙企业（有限合伙）同受山东颐养健康产业发展集团有限公司控制。公司需要履行国资 主管部门的审批、核准或备案程序。 1、山东颐养健康集团农业（集团）有限公司的审批程序 《山东颐养健康集团农业（集团）有限公司投资管理办法（试行）》第九条约定：“投 资项目按投资性质和投资金额的不同，划分为审批项目和备案项目。审批项目由山东健康 集团决策审批，备案项目由健康农业集团决策审批，报山东健康集团备案。权属公司无备 案类项目，所有投资项目报健康农业集团审批。（一）属于以下情形之一的投资项目为山 东健康集团审批项目：1.健康农业集团为投资主体的投资事项（除全部形成存货无自持以 及同时设立项目公司的房地产投资项目）。” 第十一条约定：“健康农业集团投资项目 一般履行党委会前置把关、总经理办公会研究讨论、董事会审议决策程序后，报山东健康 集团按程序审批。” 《山东颐养健康产业发展集团有限公司投资管理办法》第九条约定：“投资项目按投 资性质和投资金额的不同，划分为审批项目和备案项目。审批项目由山东健康集团决策审 批，备案项目由二级公司决策审批、报山东健康集团备案。（一）属于以下情形之一的投 资项目为山东健康集团审批项目：1.山东健康集团、二级公司为投资主体的投资事项（除 全部形成存货无自持以及同时设立项目公司的房地产投资项目）。” 依据上述规定，山东颐养健康集团农业（集团）有限公司认购公司定向发行的股份属 于山东健康集团审批项目。2023年3月27日，山东颐养健康集团农业（集团）有限公司 第一届董事会第七会议批准《康源堂 2023年第一次定向增发方案》，拟增发数量约 27,598,057股，募集资金总额约13,000万元，其中健康农业认购约8,492,569股，认购 资金约4,000万元，颐远健康认购股份数为19,105,488股，认购资金约9,000万元。2023 年 6月 14日，山东颐养健康产业发展集团有限公司第一届董事会第三十四次会议批准 《关于审议山东康源堂药业股份有限公司2023年第一次定向增发股份的议案》。 2、颐远健康产业投资（济南）合伙企业（有限合伙）的审批程序 颐远健康产业投资（济南）合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》第三十六条约约定： “2、投委会的职权范围包括：（1）审议决策合伙企业的对外投资；（2）审议决策合伙 企业的投资退出；……7、投资观察员。所有需由投资决策委员会审议的事项，执行事务 |
| 合伙人或基金管理人应先提交投资观察员，由投资观察员进行前置审核。” 依据上述规定，2023年 6月 12日，投资观察员王哲滢出具了“颐远基金发［2023］ 第［02］号”审核意见书，同意“山东康源堂药业股份有限公司股权投资项目”；同日， 颐远健康投资决策委员会形成书面决议（颐远基金发[2023]第[02]号），同意颐远健康按 每股 4.71元的价格参与公司定向增发，认购股份数为 19,105,488股，认购资金数为 89,986,848.48元。 综上，本次定向发行已履行国资主管部门的审批程序。 |
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
公司股东微山县创达投资建设集团有限公司（以下简称“创达投资”）持有公司股份 8,608,933股被质押，占公司总股本 12.96%。在本次质押的股份中，全部为无限售条件股 份，不是实际控制人控制的股份。质押股份已于 2023 年 3月 15日在中国结算办理质押 登记，质押权人为山东颐养健康集团小额贷款有限公司，质押权人与质押股东不存在关联 关系。
（十五）其他需要披露的情况
本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项： （1）《关于 <公司 2023 年第一次股票定向发行说明书> 的议案》； （2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》； （3）《关于修改 <公司章程> 的议案》； （4）《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》； （5）《关于签署附生效条件的 <山东颐养健康集团农业（集团）有限公司与山东康源 堂药业股份有限公司之股权投资协议> 的议案》； （6）《关于签署附生效条件 <颐远健康产业投资（济南）合伙企业（有限合伙）与山 东康源堂药业股份有限公司之股权投资协议> 的议案》； （7）《关于签署附生效条件 <颐远健康产业投资（济南）合伙企业（有限合伙）与山 东康源堂药业股份有限公司股权投资协议之补充协议的议案》； （8）《关于修订<募集资金管理制度> 的议案》。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
公司本次定向发行股票所募集资金用于补充公司流动资金、偿还银行贷款及项目建 设，有利于优化公司财务结构和抗风险能力，进一步增强公司核心竞争力，保证公司未来 稳定可持续发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司的股本规模、净资产等财务指标有一定程度的提高，资产 负债率有所降低，公司财务状况得以改善。同时，充足的流动资金可以帮助公司缓解现金 压力，降低财务费用，促进公司利润增长。公司本次定向发行资金，将增加公司当期筹资 活动产生的现金流，对公司现金流量有积极的影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行前公司股本66,401,943股，本次预计新增发行不超过27,598,057 股。 定向发行前健康农业为公司控股股东，直接持有公司 37.47%的股份，定向发行后健康农 业直接持有公司不低于 35.50%的股份，控股股东不会发生变化。 本次股票发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等情况产生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行不涉及发行对象以资产认购公司股票的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次股票发行前后公司实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会，未发生变化。
| 类型 | 名称 | 本次发行前 | 本次发行 认购数量 （股） | 本次发行后（预计） | ||
| 持股数量 持股比 （股） 例 | ||||||
| 持股数量 （股） | 持股比 例 | |||||
| 第一大 股东 | 山东颐养健康 集团农业（集 团）有限公司 | 24,880,900 | 37.47% | 8,492,569 | 33,373,469 | 35.50% |
| 实际控 制人 | 山东省国有资 产监督管理委 员会 | 24,880,900 | 37.47% | 52,478 ,957 | 55.83% |
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行前公司实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会，通过山东颐养 健康集团农业（集团）有限公司间接控制发行人 37.47%股份。本次发行后实际控制人山 东省国有资产监督管理委员会通过山东颐养健康集团农业（集团）有限公司、颐远健康产 业投资（济南）合伙企业（有限合伙）间接控制发行人 55.83%股份，仍为发行人的实际 控制人。（未完）
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