国海证券(000750):中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
原标题:国海证券:中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二三年十一月
中信证券股份有限公司
关于国海证券股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875号），核准国海证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“国海证券”）非公开发行不超过 1,633,357,654股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12个月内有效。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为国海证券本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及国海证券关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、本次向特定对象发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年 10月 17日），发行底价为 3.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即 2022年末归属于母公司股东的每股净资产为 3.42元/股。经公司 2023年 5月 19日召开的 2022年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 5,444,525,514股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 0.35元（含税），不派送股票股利，不进行资本公积转增股本。公司 2022年度利润分配方案已于 2023年 5月 31日实施完毕），利润分配方案实施完毕后公司 2022年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整为 3.39元/股。
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 3.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
（二）发行对象和发行数量
本次发行的发行数量为 941,648,963股，募集资金总额 3,192,189,984.57元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量（1,633,357,654股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（1,327,433,628股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。
本次发行对象最终确定为 14名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 3,192,189,984.57元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 14,553,667.96元后，募集资金净额为人民币 3,177,636,316.61元。
（四）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购的股份自发行结束之日起 60个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
1、2021年1月29日，发行人召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2、2021年3月24日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
3、2022年2月15日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
4、2022年3月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟12个月，即延长至2023年3月23日。
5、2023年3月3日，发行人召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
6、2023年3月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟12个月，且延长期限不超过中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复文件的有效期。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程
1、2022年6月6日，证监会机构部出具了《关于国海证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函〔2022〕1019号）。
2、2022年8月3日，公司收到中国证监会出具的关于本次非公开发行股票申请的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221799号）。
3、2022年10月31日，中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第122次会议对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
4、2022年11月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875号）（批复日期为2022年11月15日），核准公司非公开发行不超过1,633,357,654股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了中国证监会发行审核委员会的审核，取得了中国证监会的核准批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年9月21日向深圳证券交易所报送了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年8月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共11名），证券投资基金管理公司47家，证券公司31家，保险公司12家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者110家。
发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到4名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在 2023年 10月 16日至 2023年 10月 19日申购报价开始前以电子邮件或特快专递方式向 215名投资者发送了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过 35家，根据《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），发行人和主承销商决定启动追加认购。主承销商向上述 215名投资者发出《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮认购情况
在发行人律师的全程见证下，2023年10月19日上午09:00-12:00，簿记中心共收到6单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为3.39元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格3.39元/股启动追加认购程序。
2、追加认购情况
在发行人律师的全程见证下，截至2023年10月23日17:00，主承销商共收到5家投资者（其中1家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：
由于首轮认购及首轮追加认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动第二轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。
在发行人律师的全程见证下，截至2023年10月24日17:00，主承销商共收到1家投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：
本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，申购报价程序符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的相关规定，申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《发行与承销方案》及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.39元/股，发行股数为 941,648,963股，募集资金总额为3,192,189,984.57元。
广西投资集团承诺出资 9亿元认购本次发行股份，中恒集团承诺出资人民币3亿元认购本次发行股份，广西金投承诺出资 8亿元认购本次发行股份。广西投资集团、中恒集团和广西金投不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。经核查，除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
本次发行对象最终确定为 14家。本次发行配售结果如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。相关监管机关对发行对象的股东资格另有要求的，从其规定。
2、发行对象合规性
经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
3、发行对象备案情况的说明
主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
广西投资集团、中恒集团、广西金投、广西北港金控投资有限公司、广西现代物流集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
（2）需要备案的情形
广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。
华安证券股份有限公司以其管理的华安证券恒赢 12号集合资产管理计划、华安证券恒赢 15号集合资产管理计划等 47个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金山东国惠 2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 56号单一资产管理计划等 16个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 120号单一资产管理计划、诺德基金浦江 126号单一资产管理计划等 18个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴证全球-华盛 1号单一资产管理计划、兴证全球汇丰定增 8号集合资产管理计划等 7个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
4、关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
（1）广西投资集团、中恒集团和广西金投参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（2）除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，本次认购的其他对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
5、发行对象与发行人关联关系
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象包含公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，广西投资集团、中恒集团和广西金投为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，广西投资集团及其控股子公司已对公司2021年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议的相关议案回避表决。
除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
6、最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，广西投资集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅国海证券登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，广西投资集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
7、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）缴款及验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向确定的发行对象发出了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至 2023年 10月 27日止，发行对象已将认购资金共计3,192,189,984.57元缴付中信证券指定的账户内。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(23)第 00256号《认购资金验证报告》。
2023年 10月 31日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(23)第 00257号《验资报告》，确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 941,648,963股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 3.39元，募集资金总额为 3,192,189,984.57元；截至 2023年 10月 27日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金3,179,575,129.64元（募集资金总额 3,192,189,984.57元，扣除承销保荐费含税金额人民币 12,614,854.93元），均以货币出资。公司募集资金总额 3,192,189,984.57元，扣除承销保荐费以及其他发行费用 14,553,667.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,177,636,316.61元，其中增加股本人民币941,648,963.00元，增加资本公积人民币 2,235,987,353.61元。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2022年 10月 31日经中国证监会第十八届发行审核委员会 2022年第 122次会议审核通过，并于 2022年 11月 1日对此进行了公告。
发行人于 2022年 11月 18日收到了中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875号），并于 2022年 11月 19日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
1、国海证券本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、国海证券董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票的预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次发行董事会确定的发行对象广西投资集团、中恒集团和广西金投的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。广西投资集团、中恒集团和广西金投不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。
3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
国海证券本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
二〇二三年十一月
中信证券股份有限公司
关于国海证券股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875号），核准国海证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“国海证券”）非公开发行不超过 1,633,357,654股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12个月内有效。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为国海证券本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及国海证券关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、本次向特定对象发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年 10月 17日），发行底价为 3.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即 2022年末归属于母公司股东的每股净资产为 3.42元/股。经公司 2023年 5月 19日召开的 2022年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 5,444,525,514股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 0.35元（含税），不派送股票股利，不进行资本公积转增股本。公司 2022年度利润分配方案已于 2023年 5月 31日实施完毕），利润分配方案实施完毕后公司 2022年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整为 3.39元/股。
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 3.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
（二）发行对象和发行数量
本次发行的发行数量为 941,648,963股，募集资金总额 3,192,189,984.57元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量（1,633,357,654股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（1,327,433,628股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。
本次发行对象最终确定为 14名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 广西投资集团有限公司（以下简称“广西投 资集团”） | 265,486,725 | 899,999,997.75 | 60 |
| 2 | 广西金融投资集团有限公司（以下简称“广 西金投”） | 235,988,200 | 799,999,998.00 | 60 |
| 3 | 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称 “中恒集团”） | 88,495,575 | 299,999,999.25 | 60 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 91,445,427 | 309,999,997.53 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 74,253,687 | 251,719,998.93 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 37,011,799 | 125,469,998.61 | 6 |
| 7 | 广西北港金控投资有限公司 | 29,498,525 | 99,999,999.75 | 6 |
| 8 | 广西农垦产业投资发展中心（有限合伙） | 29,498,525 | 99,999,999.75 | 6 |
| 9 | 华安证券股份有限公司 | 29,498,525 | 99,999,999.75 | 6 |
| 10 | 广西现代物流集团有限公司 | 29,498,525 | 99,999,999.75 | 6 |
| 11 | UBS AG | 12,389,380 | 41,999,998.20 | 6 |
| 12 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 6,489,675 | 21,999,998.25 | 6 |
| 13 | 广发证券股份有限公司 | 6,194,690 | 20,999,999.10 | 6 |
| 14 | 兴证全球基金管理有限公司 | 5,899,705 | 19,999,999.95 | 6 |
| 合计 | 941,648,963 | 3,192,189,984.57 | - |
本次发行的募集资金总额为 3,192,189,984.57元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 14,553,667.96元后，募集资金净额为人民币 3,177,636,316.61元。
（四）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购的股份自发行结束之日起 60个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
1、2021年1月29日，发行人召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2、2021年3月24日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
3、2022年2月15日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
4、2022年3月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟12个月，即延长至2023年3月23日。
5、2023年3月3日，发行人召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
6、2023年3月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟12个月，且延长期限不超过中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复文件的有效期。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程
1、2022年6月6日，证监会机构部出具了《关于国海证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函〔2022〕1019号）。
2、2022年8月3日，公司收到中国证监会出具的关于本次非公开发行股票申请的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221799号）。
3、2022年10月31日，中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第122次会议对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
4、2022年11月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875号）（批复日期为2022年11月15日），核准公司非公开发行不超过1,633,357,654股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了中国证监会发行审核委员会的审核，取得了中国证监会的核准批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年9月21日向深圳证券交易所报送了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年8月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共11名），证券投资基金管理公司47家，证券公司31家，保险公司12家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者110家。
发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到4名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| 1 | 广西现代物流集团有限公司 |
| 2 | 光大证券股份有限公司 |
| 3 | 上海磬晟投资管理有限公司 |
| 4 | 山东蓝色经济创业投资有限公司 |
因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过 35家，根据《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），发行人和主承销商决定启动追加认购。主承销商向上述 215名投资者发出《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮认购情况
在发行人律师的全程见证下，2023年10月19日上午09:00-12:00，簿记中心共收到6单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有 效报价 |
| 1 | 广西北港金控投资有限公司 | 3.39 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 广西农垦产业投资发展中心（有限合伙 | 3.39 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 华安证券股份有限公司 | 3.46 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 3.43 | 10,000.00 | ||||
| 3.39 | 10,000.00 | ||||
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 3.44 | 12,340.00 | 不适用 | 是 |
| 3.41 | 22,680.00 | ||||
| 3.39 | 25,172.00 | ||||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 3.40 | 10,400.00 | 不适用 | 是 |
| 3.39 | 12,347.00 | ||||
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3.41 | 30,000.00 | 是 | 是 |
| 3.40 | 31,000.00 |
2、追加认购情况
在发行人律师的全程见证下，截至2023年10月23日17:00，主承销商共收到5家投资者（其中1家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有 效报价 |
| 1 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 3.39 | 2,200.00 | 不适用 | 是 |
| 2 | UBS AG | 3.39 | 4,200.00 | 不适用 | 是 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 3.39 | 2,000.00 | 不适用 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有 效报价 |
| 4 | 广西现代物流集团有限公司 | 3.39 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 3.39 | 200.00 | 不适用 | 是 |
在发行人律师的全程见证下，截至2023年10月24日17:00，主承销商共收到1家投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有 效报价 |
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 3.39 | 2,100.00 | 是 | 是 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，申购报价程序符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的相关规定，申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《发行与承销方案》及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.39元/股，发行股数为 941,648,963股，募集资金总额为3,192,189,984.57元。
广西投资集团承诺出资 9亿元认购本次发行股份，中恒集团承诺出资人民币3亿元认购本次发行股份，广西金投承诺出资 8亿元认购本次发行股份。广西投资集团、中恒集团和广西金投不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。经核查，除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
本次发行对象最终确定为 14家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 广西投资集团有限公司 | 265,486,725 | 899,999,997.75 | 60 |
| 2 | 广西金融投资集团有限公司 | 235,988,200 | 799,999,998.00 | 60 |
| 3 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | 88,495,575 | 299,999,999.25 | 60 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 91,445,427 | 309,999,997.53 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 74,253,687 | 251,719,998.93 | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 37,011,799 | 125,469,998.61 | 6 |
| 7 | 广西北港金控投资有限公司 | 29,498,525 | 99,999,999.75 | 6 |
| 8 | 广西农垦产业投资发展中心（有限合伙） | 29,498,525 | 99,999,999.75 | 6 |
| 9 | 华安证券股份有限公司 | 29,498,525 | 99,999,999.75 | 6 |
| 10 | 广西现代物流集团有限公司 | 29,498,525 | 99,999,999.75 | 6 |
| 11 | UBS AG | 12,389,380 | 41,999,998.20 | 6 |
| 12 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 6,489,675 | 21,999,998.25 | 6 |
| 13 | 广发证券股份有限公司 | 6,194,690 | 20,999,999.10 | 6 |
| 14 | 兴证全球基金管理有限公司 | 5,899,705 | 19,999,999.95 | 6 |
| 合计 | 941,648,963 | 3,192,189,984.57 | - |
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 |
| 1 | 广西投资集团有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 广西梧州中恒集团股份有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 3 | 广西金融投资集团有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 广西北港金控投资有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 8 | 广西农垦产业投资发展中心（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 华安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 广西现代物流集团有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 11 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 广发证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 14 | 兴证全球基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。相关监管机关对发行对象的股东资格另有要求的，从其规定。
2、发行对象合规性
经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
3、发行对象备案情况的说明
主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
广西投资集团、中恒集团、广西金投、广西北港金控投资有限公司、广西现代物流集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
（2）需要备案的情形
广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。
华安证券股份有限公司以其管理的华安证券恒赢 12号集合资产管理计划、华安证券恒赢 15号集合资产管理计划等 47个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金山东国惠 2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 56号单一资产管理计划等 16个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 120号单一资产管理计划、诺德基金浦江 126号单一资产管理计划等 18个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴证全球-华盛 1号单一资产管理计划、兴证全球汇丰定增 8号集合资产管理计划等 7个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
4、关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
（1）广西投资集团、中恒集团和广西金投参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（2）除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，本次认购的其他对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
5、发行对象与发行人关联关系
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象包含公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，广西投资集团、中恒集团和广西金投为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，广西投资集团及其控股子公司已对公司2021年第一次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议的相关议案回避表决。
除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
6、最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，广西投资集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅国海证券登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，广西投资集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
7、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）缴款及验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向确定的发行对象发出了《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至 2023年 10月 27日止，发行对象已将认购资金共计3,192,189,984.57元缴付中信证券指定的账户内。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(23)第 00256号《认购资金验证报告》。
2023年 10月 31日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(验)字(23)第 00257号《验资报告》，确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 941,648,963股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 3.39元，募集资金总额为 3,192,189,984.57元；截至 2023年 10月 27日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金3,179,575,129.64元（募集资金总额 3,192,189,984.57元，扣除承销保荐费含税金额人民币 12,614,854.93元），均以货币出资。公司募集资金总额 3,192,189,984.57元，扣除承销保荐费以及其他发行费用 14,553,667.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,177,636,316.61元，其中增加股本人民币941,648,963.00元，增加资本公积人民币 2,235,987,353.61元。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2022年 10月 31日经中国证监会第十八届发行审核委员会 2022年第 122次会议审核通过，并于 2022年 11月 1日对此进行了公告。
发行人于 2022年 11月 18日收到了中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875号），并于 2022年 11月 19日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
1、国海证券本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、国海证券董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票的预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次发行董事会确定的发行对象广西投资集团、中恒集团和广西金投的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。广西投资集团、中恒集团和广西金投不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。
3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
国海证券本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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