实益达(002137):公司章程修订对照表

原标题:实益达:公司章程修订对照表

深圳市实益达科技股份有限公司
章程修订对照表

原文	修订后的内容
第41条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计的总资产 的30%以后的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10%以上的担保； （6）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。 （7）深圳证券交易所或本章程规定的其他需提交股东大会审议 的担保情形。 （8）股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案	第41条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审 计的总资产的30%以后的任何担保； （3）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10%以上的担保； （6）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。 （7）深圳证券交易所或本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保 情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审 批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公 司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。	的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照法律、行 政法规、部门规章或本章程规定，需要提交公司股东大会审议的担保 事项除外。公司控股子公司为本款规定主体以外的其他主体提供担保 的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或 者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失 的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第82条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上 时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。	第82条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司 选举两名及以上董事或监事，应当采用累积投票制。 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
	用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第107条 董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ………… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作范程，规范专门委员 会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。	第107条 董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ………… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作范程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范 围的事项，应当提交股东大会审议。 专门委员会的具体职权如下： 一、战略委员会行使下列职权： （一）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案； （二）审议公司的战略规划和实施报告； （三）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告； （四）审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报 告； （五）审议公司的战略实施计划和战略调整计划； （六）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告； （七）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方
	案； （八）审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告； （九）审议控股子公司的战略规划； （十）董事会授予的其他职责。 二、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 三、公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
	（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 四、薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第110条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内 具有以下审批权限： （一）投资权限：单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审计	第110条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。董事会在股东大会授权范围内具有以下审批权限： （一）投资权限：单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审计的净资 产的10%以上，50%以下；连续12个月对同一项目投资额以其累计数计
的净资产的10%以上，50%以下；连续12个月对同一项目投资额以 其累计数计算； （二）收购与出售资产权限：连续12个月收购或出售资产不超过 公司最近经审计的净资产50%； （三）资产抵押权限：为本公司及控股子公司申请贷款所提供的 抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）对外担保权限：除本章程第四十一条规定的应由股东大会 批准的对外担保行为之外的其他对外担保事宜； （五）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近经审计的净 资产50%； （六）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净 资产绝对值5%的关联交易。 以上权限的行使需同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》等 的相关规定。	算； （二）收购与出售资产权限：连续12个月收购或出售资产不超过公司最 近经审计的净资产50%； （三）资产抵押权限：为本公司及控股子公司申请贷款所提供的抵押及 质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）对外担保权限：除本章程第四十一条规定的情形以外的其他对 外担保事宜； （五）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近经审计的净资产 50%； （六）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；与关联法 人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 以上权限的行使需同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关 规定。

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