浙农股份(002758):海通证券股份有限公司关于公司重大资产重组非公开发行股份解除限售的核查意见

原标题:浙农股份:海通证券股份有限公司关于公司重大资产重组非公开发行股份解除限售的核查意见

海通证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司
重大资产重组非公开发行股份解除限售的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙农集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“浙农股份”，曾用名“浙江华通医药股份有限公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对本次限售股份解除限售情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证监会上市公司并购重组委于2020年6月11日召开的2020年第26次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020年6月30日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

本次增发的277,835,875股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市日为2020年11月30日，该新增股份的限售安排如下所示：

序号	交易对方	新增股份（股）	锁定期
1	浙农控股集团有限公司	101,714,094	36个月
2	浙江省兴合集团有限责任公司	55,567,177	36个月
3	浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）	63,482,171	36个月
4	浙江兴合创业投资有限公司	7,365,921	36个月
5	汪路平	11,179,644	36个月
6	李盛梁	9,791,773	36个月
7	赵剑平	4,059,271	36个月
8	王自强	3,893,282	36个月
9	陈志浩	3,511,463	36个月
10	方建华	3,049,539	36个月
序号	交易对方	新增股份（股）	锁定期
11	王春喜	2,212,770	36个月
12	叶郁亭	2,023,581	36个月
13	邵玉英	1,948,814	36个月
14	林昌斌	1,877,670	36个月
15	袁炳荣	1,816,605	36个月
16	戴红联	968,292	36个月
17	马群	885,489	36个月
18	蔡永正	885,285	36个月
19	罗尧根	832,317	36个月
20	吕亮	770,717	36个月
	合计	277,835,875

截至本核查意见出具日，上市公司股本总额为522,515,799股，有限售条件流通股为285,530,325股，本次解除限售后上市公司有限售条件流通股为7,694,450股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况
（一）业绩承诺
浙农控股、兴合集团、兴合创投、泰安泰、李盛梁等16名自然人作为本次交易的业绩承诺义务人，承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于人民币21,240万元、22,721万元、24,450万元、25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告、2020年度、2021年度及2022年度《浙农集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告》，标的公司业绩承诺完成情况如下表所示： 单位：万元

项目	承诺数	完成数	完成比例
2019年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	21,240.00	24,631.95	115.97%
项目	承诺数	完成数	完成比例
2020年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	22,721.00	35,802.12	157.57%
2021年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	24,450.00	57,080.19	233.46%
2022年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	25,899.00	51,346.50	198.26%
2019-2022年度扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润累计数	94,310.00	168,860.76	179.05%

综上，标的公司已实现2019-2022年度的业绩承诺。

（二）股份锁定承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
浙农控股、兴合集团、 兴合创投	1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股 份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不 得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票 的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以 及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因 标的公司未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利 承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等 股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利 承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企 业通过本次交易取得的上市公司股份按届时有效的相关 法律法规进行减持。 2、未经上市公司书面同意，本企业不得将锁定期内的上 市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于 质押或设置他项权利。 3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市 公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上 市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管 部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定 期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进 行相应调整。	不存在违 反承诺的 情形
泰安泰、李盛梁等16 名自然人交易对方	1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自 该等股份上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”） 不得转让；前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达 到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其 须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚 未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿	不存在违 反承诺的 情形
申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
	义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次 交易取得的上市公司股份按届时有效的相关法律法规进 行减持。 2、未经上市公司书面同意，本企业/本人不得将锁定期 内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有） 用于质押或设置他项权利。 3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人 因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增 持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证 券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上 述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关 规定进行相应调整。
全体交易对方	在《发行股份购买资产协议》约定的锁定期内，本承诺 人不将通过本次交易取得的上市公司股票（包括锁定期 内，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本而取 得的股票）用于质押或设置他项权利。	不存在违 反承诺的 情形

（三）其他重要承诺
1、关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
全体交易对方	1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本 企业/本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股 份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让	不存在违 反承诺的 情形
申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
	的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
浙农控股、泰安泰、 兴合集团、兴合创投	1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的 企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等 相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五 年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形， 亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五 年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政 处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五 年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未 清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦 不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为， 最近三年内没有证券市场失信行为。	[注]
李盛梁等16名自然人 交易对方	1、本承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本承诺人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市 场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额 较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在	[注]
申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
	未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 4、本承诺人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。

注：交易对方汪路平、戴红联严重违纪、涉嫌违法行为详见上市公司于2021年10月21日披露的《浙农集团股份有限公司关于控股股东董事长履职调整的公告》及浙江省纪委省监委网站2022年1月6日通报。除上述事项外，相关主体不存在违反相关承诺的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
全体交易对方	1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业没有从事 与标的公司、上市公司构成实质性同业竞争的业务。 2、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业将不在中 国境内外从事与标的公司、上市公司相同或相似的业务。 3、若标的公司、上市公司今后从事新的业务领域，则本 公司/本人、本公司/本人控制的其他公司将不在中国境内 外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事 与标的公司、上市公司的业务领域有直接竞争的业务活 动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与标的公司、 上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经 济组织。 4、如因本公司/本人、本公司/本人控制的企业违反上述 承诺而导致标的公司、上市公司的权益受到损害的，则 本公司承诺向标的公司、上市公司承担相应的损害赔偿 责任。	不存在违 反承诺的 情形

4、关于减少和规范关联交易的承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
全体交易对方	1、本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人及控制的 企业将尽量减少并规范与上市公司及其子公司、标的公 司及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有 合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵 循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法 律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上 市公司及其他股东的合法权益。 2、本承诺人如违反前述承诺因此给上市公司、标的公司 及其控制的企业造成的实际损失将由本承诺人进行赔	不存在违 反承诺的 情形
申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
	偿。

5、关于保持上市公司独立性的承诺

申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
浙农控股、兴合集团、 兴合创投	一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司 目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司 及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财 务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在 人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及其 控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、 财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事 以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间 完全独立。 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管 理人员人选均通过合法程序进行，不越权干预上市公司 董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独 立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独 立控制并支配，本公司及控制的其他企业不违规占用公 司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制 的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他 企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司 以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情 况，也不存在上市公司为本公司及其控制的其他企业提 供担保的情况。	不存在违 反承诺的 情形
申请解除股份限售股 东的名称	承诺的主要内容	承诺的履 行情况
	（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保 持完全分开和独立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章 程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门 之间不存在从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市 公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司 主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司 的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股份解除事项。

三、本次申请解除股份限售股东对上市公司的非经营性资金占用、
上市公司对本次申请解除股份限售股东违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。本次限售股份解除事项，不影响本次申请解除股份限售的股东所做出的全部承诺。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为：2023年11月30日。

（二）本次解除限售的可上市流通股份总数为277,835,875股，占上市公司总股本的比例为53.17%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为20名，具体情况如下表：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股 份数量（股）	冻结的股份 数量（股）	本次可上市 流通股份数 量（股）	本次可上市流 通股份数量占 上市公司股份 总数比例
1	浙农控股集团有限公司	101,714,094	-	101,714,094	19.47%
2	浙江省兴合集团有限责任公司	55,567,177	-	55,567,177	10.63%
3	浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限 合伙）	63,482,171	-	63,482,171	12.15%
4	浙江兴合创业投资有限公司	7,365,921	-	7,365,921	1.41%
5	汪路平	11,179,644	-	11,179,644	2.14%
6	李盛梁	9,791,773	-	9,791,773	1.87%
7	赵剑平	4,059,271	-	4,059,271	0.78%
8	王自强	3,893,282	-	3,893,282	0.75%
9	陈志浩	3,511,463	-	3,511,463	0.67%
10	方建华	3,049,539	-	3,049,539	0.58%
11	王春喜	2,212,770	-	2,212,770	0.42%
12	叶郁亭	2,023,581	-	2,023,581	0.39%
13	邵玉英	1,948,814	-	1,948,814	0.37%
14	林昌斌	1,877,670	-	1,877,670	0.36%
15	袁炳荣	1,816,605	-	1,816,605	0.35%
16	戴红联	968,292	-	968,292	0.19%
17	马群	885,489	-	885,489	0.17%
18	注 [ ] 蔡永正	1,005,285	-	885,285	0.17%
19	罗尧根	832,317	-	832,317	0.16%
20	吕亮	770,717	-	770,717	0.15%
	合计	277,955,875	-	277,835,875	53.17%

注：蔡永正所持限售股份包括上市公司2021年限制性股票激励计划授予其股份中尚未解除限售的120,000股股份。

五、本次解除限售前后的上市公司股本结构

股份类型	本次限售股份 上市流通前		本次变动数	本次限售股份 上市流通后
	比例 股数（股） （%）
				股数（股）	比例 （%）
一、有限售条件的流通股	285,530,325	54.65	-277,835,875	7,694,450	1.47
二、无限售条件的流通股	236,985,474	45.35	277,835,875	514,821,349	98.53
三、股份总数	522,515,799	100.00	-	522,515,799	100.00

六、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：浙农控股、兴合集团、泰安泰、兴合创投、李盛梁等16名自然人本次限售股份解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙农集团股份有限公司重大资产重组非公开发行股份解除限售的核查意见》之签章页）








海通证券股份有限公司

2023年11月27日