新宙邦(300037):中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见
原标题:新宙邦:中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司开展商品期货套期保值业务的核查意见
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
开展商品期货套期保值业务的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新宙邦开展商品期货套期保值业务的事项进行了核查，发表如下意见：
一、开展商品期货套期保值业务的概述
（一）交易目的
鉴于公司主要原材料碳酸锂的价格受市场价格波动影响明显，为降低产品价格波动给公司带来的经营风险，保障公司生产经营稳定，新宙邦拟利用期货工具的避险保值功能，根据生产经营计划择机开展商品期货套期保值业务。
公司开展商品期货套期保值业务以现货需求为依据，不以投机为目的，可以充分利用期货市场的价格发现和风险对冲功能，规避由于原材料价格的不规则波动所带来的风险，保证产品成本的相对稳定，具有必要性。
（二）交易金额
公司及子公司拟开展商品套期保值业务的保证金及权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币 1亿元，且任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 10亿元，该额度在审批期限内可循环滚动使用。
（三）交易方式
公司及子公司开展的期货套期保值业务仅限于在境内商品期货交易所挂牌交易的与公司生产经营相关的碳酸锂期货品种，严禁以追逐利润为目的进行的任何投机交易。
（四）业务授权与交易期限
公司董事会授权公司及子公司经营管理层及其授权人士开展期货套期保值业务，并按照公司制定的《期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行套期保值业务操作及管理。
自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
（五）资金来源
本次交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金，不涉及使用募集资金。
二、审议程序
2023年 11月 29日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议已审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易在董事会的审批权限内，该议案无需提交公司股东大会审议。
三、开展商品期货套期保值业务的风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效降低产品市场价格波动可能对公司经营带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下： 1、市场风险
理论上，各交易品种在临近交割期时期货市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，如市场发生系统性风险，期货价格与现货价格走势相背离等，会对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
2、政策风险
如期货市场相关法规政策发生重大变化，可能导致市场发生剧烈波动或无法交易的风险。
3、流动性风险
期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能使公司面临实际交易结果与方案设计出现较大偏差的情况，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。
4、内部控制风险
期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。
5、技术风险
由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
（二）风险控制措施
1、公司严格执行有关法律法规的相关规定，制定《期货套期保值业务管理制度》，对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出明确的规定，建立有效的监督检查、风险控制和交易止损机制，降低内部控制风险。
2、合理设置公司期货业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限，严格在董事会批准的权限内办理公司期货套期保值业务。
同时，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，提升相关人员的专业知识。
3、公司期货套期保值业务仅限于与公司经营业务相关性高的期货品种，业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和使用资金，在市场剧烈波动时做到合理止损，有效规避风险。
4、公司审计监察部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
四、交易相关会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号-套期会计》《企业会计准则第 37号-金融工具列报》《企业会计准则第 39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司开展商品期货套期保值业务，有利于充分利用期货市场功能，合理规避和降低原材料价格波动给公司经营带来的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关文件的规定。因此，监事会同意公司开展商品期货套期保值业务的事项。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务是以风险防范为目的，有利于降低产品价格波动风险，符合公司业务发展及日常经营需要，有利于公司长期稳健发展。公司编制的《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》，论证了公司及子公司开展商品期货套期保值业务的必要性和可行性。 公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，明确了审批权限、专业管理、风险控制等内部控制程序，对公司控制商品期货套期保值风险起到了保障的作用。该议案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务旨在有效规避和降低公司及子公司生产经营相关原材料价格波动风险，符合公司业务发展及日常经营需要；公司制定了《期货套期保值业务管理制度》，具有相应的风险控制措施。公司本次拟开展套期保值业务事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司及子公司开展商品期货套期保值业务无异议。
（以下无正文）
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
开展商品期货套期保值业务的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新宙邦开展商品期货套期保值业务的事项进行了核查，发表如下意见：
一、开展商品期货套期保值业务的概述
（一）交易目的
鉴于公司主要原材料碳酸锂的价格受市场价格波动影响明显，为降低产品价格波动给公司带来的经营风险，保障公司生产经营稳定，新宙邦拟利用期货工具的避险保值功能，根据生产经营计划择机开展商品期货套期保值业务。
公司开展商品期货套期保值业务以现货需求为依据，不以投机为目的，可以充分利用期货市场的价格发现和风险对冲功能，规避由于原材料价格的不规则波动所带来的风险，保证产品成本的相对稳定，具有必要性。
（二）交易金额
公司及子公司拟开展商品套期保值业务的保证金及权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币 1亿元，且任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 10亿元，该额度在审批期限内可循环滚动使用。
（三）交易方式
公司及子公司开展的期货套期保值业务仅限于在境内商品期货交易所挂牌交易的与公司生产经营相关的碳酸锂期货品种，严禁以追逐利润为目的进行的任何投机交易。
（四）业务授权与交易期限
公司董事会授权公司及子公司经营管理层及其授权人士开展期货套期保值业务，并按照公司制定的《期货套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行套期保值业务操作及管理。
自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
（五）资金来源
本次交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金，不涉及使用募集资金。
二、审议程序
2023年 11月 29日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议已审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易在董事会的审批权限内，该议案无需提交公司股东大会审议。
三、开展商品期货套期保值业务的风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为有效降低产品市场价格波动可能对公司经营带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下： 1、市场风险
理论上，各交易品种在临近交割期时期货市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，如市场发生系统性风险，期货价格与现货价格走势相背离等，会对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
2、政策风险
如期货市场相关法规政策发生重大变化，可能导致市场发生剧烈波动或无法交易的风险。
3、流动性风险
期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能使公司面临实际交易结果与方案设计出现较大偏差的情况，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。
4、内部控制风险
期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。
5、技术风险
由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
（二）风险控制措施
1、公司严格执行有关法律法规的相关规定，制定《期货套期保值业务管理制度》，对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出明确的规定，建立有效的监督检查、风险控制和交易止损机制，降低内部控制风险。
2、合理设置公司期货业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限，严格在董事会批准的权限内办理公司期货套期保值业务。
同时，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，提升相关人员的专业知识。
3、公司期货套期保值业务仅限于与公司经营业务相关性高的期货品种，业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和使用资金，在市场剧烈波动时做到合理止损，有效规避风险。
4、公司审计监察部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
四、交易相关会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号-套期会计》《企业会计准则第 37号-金融工具列报》《企业会计准则第 39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司开展商品期货套期保值业务，有利于充分利用期货市场功能，合理规避和降低原材料价格波动给公司经营带来的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关文件的规定。因此，监事会同意公司开展商品期货套期保值业务的事项。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务是以风险防范为目的，有利于降低产品价格波动风险，符合公司业务发展及日常经营需要，有利于公司长期稳健发展。公司编制的《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》，论证了公司及子公司开展商品期货套期保值业务的必要性和可行性。 公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，明确了审批权限、专业管理、风险控制等内部控制程序，对公司控制商品期货套期保值风险起到了保障的作用。该议案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务旨在有效规避和降低公司及子公司生产经营相关原材料价格波动风险，符合公司业务发展及日常经营需要；公司制定了《期货套期保值业务管理制度》，具有相应的风险控制措施。公司本次拟开展套期保值业务事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司及子公司开展商品期货套期保值业务无异议。
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