贝斯美(300796):中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（第二次修订稿）
原标题:贝斯美:中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（第二次修订稿）
二零二三年十一月
独立财务顾问声明与承诺
中泰证券股份有限公司接受绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会的委托，担任本次绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和拟交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
目 录 ............................................................................................................................. 5
释义 ............................................................................................................................... 9
一、普通术语 ............................................................................................................ 9
二、专业术语 .......................................................................................................... 14
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................. 15
二、本次重组对于上市公司的影响 ...................................................................... 16
三、本次重组交易决策过程及审批情况 .............................................................. 17
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 18 五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至标的股权交割日期间的股份减持计划 .................................................. 18 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 19 七、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 23
八、独立财务顾问资格 .......................................................................................... 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、与标的公司相关的风险 .................................................................................. 26
二、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 28
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 31
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 33
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 38
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 39
五、本次重组交易决策过程及审批情况 .............................................................. 40
六、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 41
七、本次交易与前次交易的关系 .......................................................................... 52
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 55
一、公司概况 .......................................................................................................... 55
二、历史沿革 .......................................................................................................... 55
三、最近三十六个月控制权变动情况 .................................................................. 69
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 69
五、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 69
六、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 71
七、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 71
八、上市公司合规经营情况 .................................................................................. 73
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 74
一、交易对方概况 .................................................................................................. 74
二、交易对方详细情况 .......................................................................................... 74
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 86
一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 86
二、标的公司历史沿革 .......................................................................................... 86
三、标的公司股权结构及控制关系 ...................................................................... 94
四、标的公司业务架构调整情况 .......................................................................... 96
五、标的公司下属企业情况 ................................................................................ 102
六、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ........................ 105 七、标的公司违法违规情况 ................................................................................ 120
八、标的公司主营业务发展情况 ........................................................................ 122
九、标的公司最近两年及一期的主要财务数据 ................................................ 162 十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ................................................................................................................ 163
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ........................................................................................................................ 164
十二、交易涉及的债权债务转移 ........................................................................ 164
十三、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 164
第五节 本次交易的评估情况 ................................................................................. 170
一、标的公司的评估情况 .................................................................................... 170
二、评估假设、估值方法及评估模型 ................................................................ 174
三、标的公司评估值分析 .................................................................................... 179
四、董事会对拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ............................ 208 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 211 第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 213
一、公司与交易对方签署的关于本次交易附生效条件的《股权收购协议》 213 二、公司与交易对方签署的关于本次交易附生效条件的《股权收购协议之补充协议》 ................................................................................................................ 224
第七节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 227
一、同业竞争情况 ................................................................................................ 227
二、标的公司关联交易情况 ................................................................................ 228
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 235
一、基本假设 ........................................................................................................ 235
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 235 三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 .................... 238 四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .................................... 238 五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条 ........................................ 239 六、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ........ 239 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................ 239
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 .................................................................... 239
九、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 240 十、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价 .................................................................................................... 241
十一、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................ 242
十二、本次交易资产交付安排的分析 ................................................................ 246
十三、本次交易是否构成关联交易 .................................................................... 246
十四、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见 ............................................ 246 十五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 ............................................................................................................................ 247
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 252 一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 .................................................... 252 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................... 253
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、普通术语
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限 公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》 |
| 贝斯美有限 | 指 | 绍兴贝斯美化工有限公司，系上市公司前身 |
| 贝斯美投资 | 指 | 宁波贝斯美投资控股有限公司 |
| 标的公司、捷力克、宁波 捷力克 | 指 | 宁波捷力克化工有限公司 |
| 贝斯美、上市公司 | 指 | 绍兴贝斯美化工股份有限公司 |
| 上海俸通 | 指 | 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 上海楚通捷 | 指 | 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方、出售方 | 指 | 上海俸通及上海楚通捷的统称 |
| 本次重组、本次交易、本 次重大资产购买、本次 重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金方式购买捷力克 80%股权，其中： 以支付现金方式购买上海俸通持有的捷力克 48%股权， 以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷力克 32%股权 |
| 交易标的、标的资产、标 的股权 | 指 | 出售方合计持有的捷力克 80%股权，包括：上海俸通持 有的捷力克 48%股权和上海楚通捷持有的捷力克 32%股 权 |
| 祥曦健源 | 指 | 上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名 为“新余常源投资管理合伙企业（有限合伙）”、“新余尚 源企业管理咨询中心（有限合伙）” |
| 禾凯祁源 | 指 | 上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名 为“新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙）”、“新余佩 源企业管理咨询中心（有限合伙）” |
| 祥万健石 | 指 | 上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名 为“新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙）”、“新余鼎 石企业管理咨询中心（有限合伙）” |
| 途翎智源 | 指 | 上海途翎智源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 新余常源 | 指 | 新余常源投资管理合伙企业（有限合伙），现更名为“上 海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）” |
| 新余吉源 | 指 | 新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙），现更名为“上 海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）” |
| 新江厦 | 指 | 宁波新江厦储运有限公司 |
| 新余鼎石 | 指 | 新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙），现更名为“上 海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）” |
| 宁波怡洋海运 | 指 | 宁波怡洋海运有限公司 |
| 苏州东方汇富 | 指 | 苏州东方汇富创业投资企业（有限合伙） |
| 杭州如宏 | 指 | 杭州如宏资产管理有限公司 |
| 上海焦点 | 指 | 上海焦点供应链有限公司，原名为“上海焦点生物技术有 限公司” |
| 重庆广意 | 指 | 重庆广意企业管理合伙企业（有限合伙），原名为“宁波 广意投资管理合伙企业（有限合伙）” |
| 嘉兴保航 | 指 | 嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 君安控股 | 指 | 宁波君安控股有限公司 |
| 亨实投资 | 指 | 宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业（有限合伙） |
| 勤美投资 | 指 | 宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业（有限合伙） |
| 优盟创业投资 | 指 | 宁波梅山保税港区优盟创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 联润投资 | 指 | 新余联润二期投资合伙企业（有限合伙） |
| 垒土资产 | 指 | 上海垒土资产管理有限公司－垒土崆峒 8期私募证券投 资基金 |
| 顺士永 | 指 | 上海顺士永商务信息咨询中心 |
| 贵之晖 | 指 | 上海贵之晖企业管理中心 |
| 赛艾科 | 指 | 宁波赛艾科化工有限公司 |
| 老主体 | 指 | 捷力克架构调整前从事境外业务或持有境外登记证的主 体 |
| 巴拿马老主体 | 指 | PRODUCTOS CAMPO-AGRO S.A. |
| 危地马拉老主体 | 指 | AAGROCO CROPSCIENCES (GUATEMALA), S.A. |
| 哥伦比亚老主体 | 指 | CAMPO CIENCIA AGRO S.A.S. |
| 秘鲁老主体 | 指 | PRODUCTOS CAMPO-AGRO PERU S.A.C. |
| 阿根廷老主体 | 指 | AAGROCO S.A. |
| 孟加拉老主体 | 指 | GOLDENKEY AGRIBUSINESS CO. LTD. |
| 墨西哥老主体 | 指 | FEL CAMPESINO MEXICO CO, S. A. DE C. V. |
| 乌拉圭老主体 | 指 | ZABILY S.A |
| 厄瓜多尔老主体 | 指 | FELIZ CAMPESINO FELCAMPESINO S.A. |
| 哥斯达黎加老主体 | 指 | AGRO TERRA AGT S.A. |
| 乌干达老主体 | 指 | KILIMO FIELD MASTER CO. LTD |
| 肯尼亚老主体 | 指 | ATLAS AGRO AFRICA LTD |
| 加纳老主体 | 指 | KARIDA AGRO TRADING CO. LTD. |
| CAMPOAGRO马绍尔 | 指 | CAMPOAGRO CO., LTD |
| GENERIC马绍尔 | 指 | GENERIC CHEMICAL CO., LTD. |
| 捷诚国际 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES INT'L CO., LIMITED（捷诚益农国际有限公司） |
| 捷诚有限 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES CO., LIMITED（捷 诚益农有限公司） |
| 捷诚实业 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES INDUSTRY CO., LIMITED（捷诚益农实业有限公司） |
| 非洲之星 | 指 | 捷力克 子 公 司 AFRISTAR AGROSCIENCES CO,LIMITED（非洲之星农科有限公司） |
| 欧齐纳 | 指 | 捷力克子公司 OKYENA AGROSCIENCES CO., LIMITED（欧齐纳农科有限公司） |
| NGC阿根廷 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES ARGENTINA S.A. （捷诚益农阿根廷有限公司） |
| NGC巴西 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES BRASIL LTDA（捷 诚益农巴西有限公司） |
| NGC巴拿马 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES PANAMA, S.A（捷. 诚益农巴拿马有限公司） |
| NGC秘鲁 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES PERU S.A.C.（捷 诚益农秘鲁有限公司） |
| NGC玻利维亚 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROCHEMICAL BOLIVIA S.R.L. （捷诚益农玻利维亚有限公司） |
| NGC厄瓜多尔 | 指 | 捷力克子公司 NGC CROPSCIENCES ECUADOR S.A.S. （捷诚益农厄瓜多尔有限公司） |
| NGC哥伦比亚 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES COLOMBIA S.A.S. （捷诚益农哥伦比亚有限公司） |
| NGC哥斯达黎加 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES COSTA RICA S.R.L.（捷诚益农哥斯达黎加有限公司） |
| NGC墨西哥 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES MéXICO, S.A. DE C.V.（捷诚益农墨西哥有限公司） |
| NGC危地马拉 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES GUATEMALA, S.A.（捷诚益农危地马拉有限公司） |
| NGC乌拉圭 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCE URUGUAY S.A（捷. 诚益农乌拉圭有限公司） |
| NGC保加利亚 | 指 | 捷力克子公司 Ardent Agro Ltd.（艾登特农业有限公司） |
| NGC加纳 | 指 | 捷力克子公司 NGC KARIDA AGROSCIENCES LTD（捷 诚益农加纳有限公司） |
| NGC肯尼亚 | 指 | 捷力克子公司 NGC CROP PROTECTION KENYA LIMITED（捷诚益农肯尼亚有限公司） |
| NGC坦桑尼亚 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES TANZANIA CO., LIMITED（捷诚益农坦桑尼亚有限公司） |
| NGC尼日利亚 | 指 | 捷力克子公司 NGC CROP PROTECTION COMPANY LIMITED（捷诚益农尼日利亚有限公司） |
| NGC孟加拉 | 指 | 捷力克子公司 NGC AGROSCIENCES BANGLADESH COMPANY LIMITED（捷诚益农孟加拉有限公司） |
| 先正达 | 指 | 先正达（SYNGENTA）系全球大型跨国农药公司，总部 设在瑞士巴塞尔，于 2016年被中国化工集团收购，2020 年 6月控股股东变更为先正达集团股份有限公司（由中 化工(上海)农业科技股份有限公司 2020年 1月更名而 来） |
| 拜耳 | 指 | 德国拜耳集团（BAYER），于 2018年 6月完成对孟山都 的收购 |
| 孟山都 | 指 | 美国孟山都公司（Monsanto），于 2018年 6月被拜耳收 购 |
| 巴斯夫 | 指 | 巴斯夫股份公司（BASFSE） |
| 科迪华 | 指 | 美国科迪华公司（CORTEVA），陶氏和杜邦合并后拆分组 建，原陶氏杜邦农业事业部。 |
| 杜邦 | 指 | 原美国杜邦公司（DuPont），于 2017年 8月 31日与陶氏 化学成功完成对等合并，合并后的实体为一家控股公司， 名称为“陶氏杜邦” |
| 陶氏化学 | 指 | 原美国陶氏化学公司（Dow Chemical），于 2017年 8月 31日与杜邦成功完成对等合并，合并后的实体为一家控 股公司，名称为“陶氏杜邦” |
| 中国化工集团 | 指 | 中国化工集团有限公司 |
| 安道麦 | 指 | 安道麦（ADAMA）系全球前十大农药生产商，在以色列、 中国、欧洲、美洲、亚太地区设有地区总部，2011年被 中国化工集团收购，2017年与沙隆达合并。2020年 6月， 中国化工农化有限公司（中国化工集团全资子公司）将其 持有的境内上市公司安道麦 A（股票代码 000553.SZ） 74.02%的股份无偿划转至先正达集团股份有限公司（由 中化工(上海)农业科技股份有限公司 2020年 1月更名而 来），本次无偿划转完成后，先正达集团股份有限公司成 为安道麦控股股东 |
| 山东润丰、润丰股份 | 指 | 山东潍坊润丰化工股份有限公司（股票代码 301035.SZ） |
| 红太阳 | 指 | 南京红太阳股份有限公司（股票代码 000525.SZ） |
| 扬农化工 | 指 | 江苏扬农化工股份有限公司（股票代码 600486.SH） |
| 江山股份 | 指 | 南通江山农药化工股份有限公司（股票代码 600389.SH） |
| 江苏永安 | 指 | 江苏永安化工有限公司 |
| FAO | 指 | Food and Agriculture Organization of the United Nations联 合国粮食及农业组织 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
| 全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 市场监督总局 | 指 | 国家市场监督管理总局 |
| 应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 独立财务顾问、中泰证 券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金诚同达 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 境外律师 | 指 | 贝斯美聘请的柯伍陈律师事务所、Noon Associates、 Oluwatodimu Ige & Associates、VARELA&LEDESMA、 S.K Kyengo & Company Advocates、Apolo Lex Apolexsa S.A.、Norton Rose Fulbright US MX, S.C.、VICTORIA LEGAL LAW FIRM、BLP Abogados S.A.、Dimitrov, Petrov & Co. Law Firm、Syed Ahmed Araf Rahman、VANEGAS MONCADA & ASOCIADOS LAW FIRM、VICTOR EMIR CANALES OLAZABAL、MARTHA CIBELE CICCONE DE LéO、ANTONIO J.RABOSTO、LEGALIA PANAMA 的统称 |
| 审计机构、容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 审计机构出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0510 号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 金诚同达出具的《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝 斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律 意见书》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 评估机构出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司拟收购 股权涉及的宁波捷力克化工有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020512号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 审计机构出具的《备考审阅报告》（容诚专字 [2023]200Z0671号） |
| 《股权收购协议》 | 指 | 贝斯美与出售方及胡勇、章辉签署的《关于宁波捷力克化 工有限公司之股权收购协议》 |
| 《股权收购协议之补充 协议》 | 指 | 贝斯美与出售方及胡勇、章辉签署的《关于宁波捷力克化 工有限公司之股权收购协议之补充协议》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《海关法》 | 指 | 《中华人民共和国海关法》 |
| 《外贸法》 | 指 | 《中华人民共和国对外贸易法》 |
| 《进出口商品检验法》 | 指 | 《中华人民共和国进出口商品检验法》 |
| 《货物进出口管理条 例》 | 指 | 《中华人民共和国货物进出口管理条例》 |
| 《进出口商品检验法实 施条例》 | 指 | 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》 |
| 《鹿特丹公约》 | 指 | 《关于在国际贸易中对某些危险化学品和农药采用事先 知情同意程序的鹿特丹公约》 |
| 《斯德哥尔摩公约》 | 指 | 《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年 1-6月 |
| 除草剂 | 指 | 用来防除农田、林地杂草或有害植物的药剂 |
| 杀菌剂 | 指 | 用来防治因病原菌引起的植物病害的药剂 |
| 杀虫剂 | 指 | 用来防治害虫的药剂 |
| 中间体 | 指 | 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树 脂、助剂、增塑剂等的中间产物，在农药行业中，是生产 原药的前道工序 |
| 原药 | 指 | 农药产品的有效成分，一般不能直接使用，必须加工配制 成各种类型的制剂才能使用 |
| 制剂 | 指 | 在农药原药的基础上，加上分散剂和助溶剂等原辅料，经 研制、复配、加工、生产所得的各类型的剂型产品，可销 售给用户使用 |
| 农药产品传统出口模式 | 指 | 国内农药出口商由于在进口国未取得原药或制剂等农药 产品的登记证，因而只能作为供应商将产品出口给在该 国持有相应农药产品登记证的客户，由相关客户再分装 或复配成制剂后进行销售 |
| 农药自主登记模式 | 指 | 国内农药出口商在相关国家根据市场需求情况直接对部 分农药产品进行自主登记并取得登记证，其客户通常不 具有该产品的登记证，需要依靠国内农药出口商或其关 联方拥有的农药产品登记证进入市场，因此在交易过程 中国内农药出口商处于相对主动地位，更有利于国外市 场的开拓，且对市场具有一定的掌控力 |
| GLP | 指 | 良好实验室规范（Good Laboratory Practice），是一种质量 管理体系，是实验室研究从计划、试验、监督、记录到试 验报告等一系列的管理而制定的法规性文件，用于对农 药、医药等化学品进行安全性评价 |
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 上市公司支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向上海俸通及上海楚通捷支付现金购买其持有的捷力克 合计 80%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集 配套资金。本次交易前，上市公司持有捷力克 20%股权；本次交 易完成后，上市公司将直接合计持有捷力克 100%股权，捷力克将 成为上市公司全资子公司 | ||
| 交易价格 | 捷力克 80%股权的交易作价为 34,800.00万元 | ||
| 交 易 标 的 | 名称 | 宁波捷力克化工有限公司 | |
| 主营业务 | 标的公司专业从事农药产品国际贸易，主营业务为农药的国际出口 登记及销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业 为批发和零售业（F51）中的农药批发（F5167） | ||
| 其他 （如为拟购 买资产） | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定 的 重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否 | ||
| 其他需特别说明的 事项 | 无其他特别说明事项 |
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结 果(万元) | 增值率/溢 价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 （万元） | 其他 说明 |
| 捷力克 80%股权 | 2023年 6 月 30日 | 收益法 | 43,500.00 | 1,182.31% | 80% | 34,800.00 | 无 |
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 名称及权益 比例 | 支付方式 | 向该交易对 方支付的总 对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
| 1 | 上海俸通 | 捷力克 48%股权 | 20,880.00 | - | - | 20,880.00 |
| 2 | 上海楚通捷 | 捷力克 32%股权 | 13,920.00 | - | - | 13,920.00 |
| 合计 | 捷力克 80%股权 | 34,800.00 | - | - | 34,800.00 |
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家专注于环保型农药中间体、农药原药及制剂的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。标的公司从事农药产品国际贸易，农药出口额在国内贸易类公司里处于领先水平。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的业务体系，有利于上市公司全球化布局，结合上市公司农药研发制造能力与捷力克面向全球的产品营销渠道，实现上市公司从农药制造业到农药国际出口登记及销售方向拓展，实现从农药生产端到下游销售渠道的延伸，服务发展中国家的农药现代化，为上市公司提供了新的战略方向。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司 2022年度审计报告、2023年半年报及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 | 2022年 12月 31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总额 | 211,611.79 | 288,074.33 | 210,074.34 | 291,733.90 |
| 负债总额 | 42,538.19 | 120,108.68 | 46,924.21 | 124,601.48 |
| 项目 | 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 | 2022年 12月 31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所 有者权益 | 166,358.92 | 165,185.90 | 160,703.87 | 164,696.65 |
| 营业收入 | 36,312.36 | 75,002.66 | 76,807.23 | 191,054.69 |
| 净利润 | 8,124.54 | 10,023.64 | 15,717.64 | 20,204.04 |
| 归属于母公司股 东的净利润 | 7,856.12 | 9,679.66 | 15,288.48 | 19,733.18 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.22 | 0.27 | 0.79 | 1.02 |
三、本次重组交易决策过程及审批情况
（一）本次重组交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易上市公司已履行的决策及审批程序如下：
2023年 10月 20日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
同日，上市公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股权收购协议》。
2023年 11月 14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同日，上市公司与交易对方上海俸通、上海楚通捷及胡勇、章辉签署了《股权收购协议之补充协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方均已履行内部决策程序，按合伙协议约定完成本次交易批准。交易对方已经就本次交易取得了所有必要的批准及授权。
3、标的公司已经履行的决策程序
2023年 10月 20日，捷力克召开股东会议作出决议，一致同意上海俸通、上海楚通捷将持有的捷力克合计 80%的股权出售给贝斯美。上海俸通、上海楚通捷之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
（二）本次重组交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
2、其他可能的审批事项。
在未取得以上全部批准前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否通过批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书公告之日起至标的股权交割日期间的股份减持计划
就本次交易首次披露之日起至本次交易的标的股权交割日期间的股份减持事项，上市公司控股股东贝斯美投资、实际控制人陈峰及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1、承诺人自上市公司首次披露本次交易之日起至本次交易的标的股权交割日的期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份；如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因承诺人违反本承诺函的承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可并发表独立意见；召开股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司 2022年度审计报告、2023年半年报及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益情况如下：
| 项目 | 2023年 6月 30日/ 2023年 1-6月 | 2022年 12月 31日/ 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 归属于母公司股东 的净利润（万元） | 7,856.12 | 9,679.66 | 23.21% | 15,288.48 | 19,733.18 | 29.07% |
| 基本每股收益 | 0.22 | 0.27 | 23.21% | 0.79 | 1.02 | 29.07% |
| （元/股） |
但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关主体关于填补回报措施的承诺
上市公司控股股东贝斯美投资，实际控制人陈峰已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定的，承诺人承诺届时将按照上述部门的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、承诺人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，承诺人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。（未完）
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