汇绿生态(001267):第十届董事会第二十二次会议决议
原标题:汇绿生态:第十届董事会第二十二次会议决议公告
汇绿生态科技集团股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议于 2023年 12月 8日以书面方式通知各位董事，于 2023年 12月 12日在湖北省武汉市江汉区青年路 556号房开大厦写字楼 37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路 1078号好时光大厦 1幢 18楼公司会议室以现场方式召开。
会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。公司高管列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
议案一：《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 10万股。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则/公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外……/一、回购价格的调整方法/（四）派息”，鉴于公司 2022年年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由 3.76元/股作相应调整后为 3.70元/股。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 通过。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案二：《关于变更注册资本及修订 <公司章程> 的议案》
1、根据本次会议“议案一：《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》”的相关内容，该议案在提交股东大会审议通过后需由公司回购注销限制性股票100,000股，公司总股本将由779,671,428股减少至779,571,428股，公司注册资本将由779,671,428元减少至779,571,428元。
2、根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》，修订《公司章程》相关部分。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 通过。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》《 <公司章程> 修订对照表》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案三：《关于修订暨制定公司相关制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟对现有若干制度予以修订。公司董事对本议案的子议案逐项表决如下：
1、《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、《关于重新制定 <独立董事工作制度> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、《关于制定公司 <独立董事专门会议制度> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、《关于修订公司 <董事会提名委员会实施细则> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、《关于修订公司 <董事会薪酬与考核委员会实施细则> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、《关于修订公司 <董事会审计委员会实施细则> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案中1至3项需提交公司股东大会审议。
议案四：《关于更换公司第十届董事会审计委员会部分成员的议案》 根据中国证券监督管理委员会于2023年9月4日开始实施的《上市公司独立董事管理办法》，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，刘斌先生作为公司副总经理、董事，不再适合担任董事会审计委员会委员。董事会补选金小川女士为董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本次调整后，公司第十届董事会审计委员会委员分别为：张志宏先生（独立董事）、张开华先生（独立董事）、金小川女士，其中，张志宏先生为董事会审计委员会主任委员（召集人）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案五：《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年12月28日（星期四）召开公司2023年第六次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议提报公司股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订 <公司章程> 的议案》《关于修订暨制定公司相关制度的议案》事项。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于召开 2023年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第十届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； 3、深交所要求的其他文件。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2023年 12月 13日
汇绿生态科技集团股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议于 2023年 12月 8日以书面方式通知各位董事，于 2023年 12月 12日在湖北省武汉市江汉区青年路 556号房开大厦写字楼 37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路 1078号好时光大厦 1幢 18楼公司会议室以现场方式召开。
会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。公司高管列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
议案一：《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 10万股。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则/公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外……/一、回购价格的调整方法/（四）派息”，鉴于公司 2022年年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由 3.76元/股作相应调整后为 3.70元/股。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 通过。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案二：《关于变更注册资本及修订 <公司章程> 的议案》
1、根据本次会议“议案一：《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》”的相关内容，该议案在提交股东大会审议通过后需由公司回购注销限制性股票100,000股，公司总股本将由779,671,428股减少至779,571,428股，公司注册资本将由779,671,428元减少至779,571,428元。
2、根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》，修订《公司章程》相关部分。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 通过。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》《 <公司章程> 修订对照表》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案三：《关于修订暨制定公司相关制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟对现有若干制度予以修订。公司董事对本议案的子议案逐项表决如下：
1、《关于修订 <股东大会议事规则> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、《关于重新制定 <独立董事工作制度> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、《关于制定公司 <独立董事专门会议制度> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、《关于修订公司 <董事会提名委员会实施细则> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、《关于修订公司 <董事会薪酬与考核委员会实施细则> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、《关于修订公司 <董事会审计委员会实施细则> 的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案中1至3项需提交公司股东大会审议。
议案四：《关于更换公司第十届董事会审计委员会部分成员的议案》 根据中国证券监督管理委员会于2023年9月4日开始实施的《上市公司独立董事管理办法》，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，刘斌先生作为公司副总经理、董事，不再适合担任董事会审计委员会委员。董事会补选金小川女士为董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本次调整后，公司第十届董事会审计委员会委员分别为：张志宏先生（独立董事）、张开华先生（独立董事）、金小川女士，其中，张志宏先生为董事会审计委员会主任委员（召集人）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案五：《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年12月28日（星期四）召开公司2023年第六次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议提报公司股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订 <公司章程> 的议案》《关于修订暨制定公司相关制度的议案》事项。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于召开 2023年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第十届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； 3、深交所要求的其他文件。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2023年 12月 13日
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