精测电子(300567):武汉精测电子集团股份有限公司提名委员会工作细则(2023年12月)

2023-12-19 106620阅读
原标题:精测电子:武汉精测电子集团股份有限公司提名委员会工作细则(2023年12月)

精测电子(300567):武汉精测电子集团股份有限公司提名委员会工作细则(2023年12月)


武汉精测电子集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则
第一条 为规范武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《武汉精测电子集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,公司特设立董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本工作细则(以下简称“本细则”)。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责拟定公司董事和高级管理人员(以下简称“高管”)的选择标准和程序,对董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第三条 本规则所称的高管是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理及财务负责人和公司章程规定的其他人员。

第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应当过半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
主任委员由全体委员过半数提名,并报请董事会选举产生。
主任委员不能履行职务或不履行职务的,由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务,但该委员必须是独立董事。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,连选可以连任。

期间如有委员不再担任本公司董事职务,自动失去委员资格。因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时,董事会应根据本细则的规定增补新的委员。
第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职,委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告,辞职报告经董事会批准后方能生效,且在补选出的委员就任前,原委员仍应当依照本细则的规定,履行相关职责。

第九条 公司证券法务部负责提名委员会日常的工作联络及会议组织,公司人力资源部为提名委员会日常办事机构,负责提名委员会决策前的各项准备工作。

第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第十一条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合;如有需要,提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第十二条 提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定,对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。

第十三条 提名委员会依据法律法规和公司章程的规定,结合本公司的实际情况,研究公司的董事、高管的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会审议。

第十四条 提名委员会对董事候选人、高管人员的选择和审查程序为: (一)积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高管的需求情况,并形成书面材料;
(二)在公司股东、公司内部、控股(参股)企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高管人选;
(三)充分了解董事候选人和高管人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,若本人不同意不能将其作为董事候选人、高管人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事候选人、高管人员的任职条件进行资格审查,并向董事会提出建议。
(六)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十五条 提名委员会议事程序为:
(一)董事会秘书和人力资源部负责提名委员会会议文件的准备工作,并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序;
(二)证券法务部将会议材料提交提名委员会主任委员审核,审核通过后及时召集提名委员会会议;
(三)提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议,应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的,由提名委员会向董事会提出提案,并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序;
(四)若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异议的,应及时向提名委员会提出书面反馈意见,并将有关事项提交股东大会审议。

独立董事应就相关事项发表独立意见。

第十六条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名的建议,在无充分理由或可靠证据的情况下,不得对提名委员会提名的董事、高级管理人员候选人予以搁置。

第十七条 提名委员会行使职权必须符合法律、法规和公司章程及本细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。

第四章 会议的召开与通知
第十八条 提名委员会会议根据工作需要,采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。

第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯表决方式召开。

如采用通讯表决方式,则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十条 提名委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。情况特殊紧急的,要尽快召开提名委员会会议可不受前述会议通知时间的限制,但召集人应当向委员详细说明有关情况。
第二十一条 公司证券法务部负责按照前条规定的期限发出提名委员会会议通知。提名委员会会议通知采用专人送达、邮寄、传真、电子邮件等通知的方式,应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议需要讨论的议题;
(三)会议联系人及联系方式;
(四)会议期限;
(五)会议通知的日期。

第二十二条 证券法务部所发出的会议通知应备附内容完整的议案。


第五章 议事与表决程序
第二十三条 提名委员会须有三分之二以上的委员出席方可举行。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

公司非提名委员会委员的董事、监事及其他高级管理人员、人力资源部负责人及与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议,列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明,但非提名委员会委员对会议议案没有表决权。

第二十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

独立董事应当亲自出席提名委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。

第二十五条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可以按自己意思表决的说明;
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期,授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十七条 提名委员会委员每人享有一票表决权。提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

第二十八条 提名委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时,该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议。

第二十九条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十一条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十二条 提名委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非提名委员会委员对会议议案没有表决权。

第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十四条 提名委员会会议的表决方式为记名投票表决,表决的形式为同意、反对、弃权。对同一议案,每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项,多选或不选的,均视为弃权。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录
第三十五条 提名委员会会议应当按规定制作会议决议和会议记录。出席会议的委员应当在会议决议和会议记录上签字确认。

第三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。

提名委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律法规、公司章程及本细则规定的合法程序,不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第三十七条 提名委员会委员或其指定的证券法务部工作人员应至迟于会议决议生效之次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十八条 提名委员会决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任
第三十九条 提名委员会决议实施的过程中,提名委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人员若不采纳意见,提名委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报,由公司董事会负责处理。

第四十条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签字确认。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数);
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十二条 提名委员会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到表、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等,由证券法务部负责保存。在公司存续期间,保存期限不得少于十年。

第四十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义务,在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前,不得擅自披露有关信息。

第七章 附 则
第四十四条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第四十五条 本细则解释权归属公司董事会。

第四十六条 本细则自董事会审议通过之日起执行。



武汉精测电子集团股份有限公司
二○二三年十二月十二日
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