鼎捷软件(300378):上海荣正 关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
原标题:鼎捷软件:上海荣正 关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
鼎捷软件股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年 12月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................... 7 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11
（一）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明.............. 11 （二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 .............................. 12 （三）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况 ...................... 15 （四）结论性意见 .................................................................................................. 16
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 17
（一）备查文件 ...................................................................................................... 17
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 17
一、释义
1. 上市公司、公司、鼎捷软件：指鼎捷软件股份有限公司。
2. 本激励计划、《激励计划（草案修正案）》：指《鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、管理人员及核心员工（含台籍）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
13. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
14.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
15. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
16. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》
19. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 120. 《公司章程》：指《鼎捷软件股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎捷软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项对鼎捷软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎捷软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年 2月 1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年 2月 9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订 2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年 2月 22日，公司对外披露了《监事会关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年 2月 25日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月25日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了独立意见。
6、2021年7月28日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7、2021年 12月 20日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。
8、2022年7月21日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年8月4日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2022年 8月 5日至2023年 2月 24日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成的公告》，股票期权的注销事宜已经于2022年8月3日办理完成。
10、2022年11月17日和2022年 11月22日，公司分别发布《关于公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于2022年11月21日上市流通。
11、2022年12月21日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2023年1月13日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2023年 1月 17日至2023年12月19日。
13、2023年 4月 25日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2023年 5月 8日，公司发布《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于 2023年 5月 10日上市流通。
15、2023年 7月 26日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
16、2023年12月20日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项发表了审核意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修正案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
1、预留授予限制性股票进入第二个归属期
根据《激励计划（草案修正案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的预留授予日为2021年12月20日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023年12月20日至2024年12月19日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案修正案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件。
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、本次限制性股票授予价格调整的情况
（1）公司2020年年度权益分派方案已于2021年4月27日召开的2020年年度股东大会审议通过，并于 2021年 6月 2日披露了《2020年年度权益分派实施公告》（2021-06084）。公司2020年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数 264,418,630股为基数，向全体股东每 10股派 0.999971元人民币现金。根据《管理办法》以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
首次授予限制性股票授予价格的调整
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01元/股
（2）公司2021年年度权益分派方案已于2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过，并于 2022年 5月 9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（2022-05041）。公司2021年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份 2,012,723股后的 264,428,630股为分配基数，向全体股东每 10股派 1.000000元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
限制性股票授予价格的调整
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91元/股
预留授予限制性股票的授予价格=11.11-0.10=11.01元/股
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（3）公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年6月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-06067）。公司2022年年度权益分派方案实际为：以公司权益分派股权登记日总股本269,288,430股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.991629元（含税）。根据《管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
限制性股票授予价格的调整
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予限制性股票的授予价格=11.91-0.0991629=11.81元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
预留授予限制性股票的授予价格=11.01-0.0991629=10.91元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2、本次限制性股票激励对象归属人数及股票数量的变动情况
（1）公司于2022年7月21日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 9名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的24万股第二类限制性股票予以作废；同时由于 2名激励对象个人绩效考核结果为 D（不合格），公司对该 2名激励对象第一个归属期无法归属的 2.8万股第二类限制性股票予以作废；8名激励对象个人绩效考核结果为C（合格），公司对该8名激励对象第一个归属期无法归属的1.44万股第二类限制性股票予以作废。合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票 28.24万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为208人，归属股票数量变更为262.16万股。
在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因个人原因未按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票 1.6万股，上述尚未归属的限制性股票作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为206人，归属股票数量变更为260.56万股。
（2）公司于 2022年 12月 21日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 1名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 2万股第二类限制性股票予以作废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为12人，归属股票数量变更为27.2万股。
（3）公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 3名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 4.2万股第二类限制性股票予以作废。同时由于 2名激励对象个人绩效考核结果为 D（不合格），公司将对该 2名激励对象第二个归属期无法归属的 1.8万股第二类限制性股票予以作废；8名激励对象个人绩效考核结果为C（合格），公司将对该8名激励对象第二个归属期无法归属的1.08万股第二类限制性股票予以作废。本次合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票7.08万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为 205人，归属股票数量变更为194.82万股。
在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因未按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票 0.6万股，上述尚未归属的限制性股票作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为204人，归属股票数量变更为194.22万股。
（4）公司于 2023年 12月 20日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 1名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 1.2万股第二类限制性股票予以作废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为11人，归属股票数量变更为19.8万股。
除以上调整外，本次实施的2021年股票期权与限制性股票激励计划第二类限制性股票相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（三）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、预留授予日：2021年12月20日
2、归属数量：19.8万股
3、归属人数：11人
4、授予价格：10.91元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
注：1、激励对象张苑逸女士已于2022年1月13日申请辞去董事会秘书职务，辞职后继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务。激励对象林健伟先生已于 2022年 1月 13日经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书。
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（四）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及本次第二类限制性股票预留授予部分可归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案修正案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》
2.鼎捷软件股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
3.鼎捷软件股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
4.鼎捷软件股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年12月20日
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关于
鼎捷软件股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年 12月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................... 7 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11
（一）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明.............. 11 （二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 .............................. 12 （三）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况 ...................... 15 （四）结论性意见 .................................................................................................. 16
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 17
（一）备查文件 ...................................................................................................... 17
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 17
一、释义
1. 上市公司、公司、鼎捷软件：指鼎捷软件股份有限公司。
2. 本激励计划、《激励计划（草案修正案）》：指《鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、管理人员及核心员工（含台籍）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
13. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
14.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
15. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
16. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》
19. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 120. 《公司章程》：指《鼎捷软件股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎捷软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项对鼎捷软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎捷软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年 2月 1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年 2月 9日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订 2021年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。
3、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年 2月 22日，公司对外披露了《监事会关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年 2月 25日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月25日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了独立意见。
6、2021年7月28日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7、2021年 12月 20日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。
8、2022年7月21日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年8月4日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2022年 8月 5日至2023年 2月 24日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成的公告》，股票期权的注销事宜已经于2022年8月3日办理完成。
10、2022年11月17日和2022年 11月22日，公司分别发布《关于公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于2022年11月21日上市流通。
11、2022年12月21日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2023年1月13日，公司发布《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为 2023年 1月 17日至2023年12月19日。
13、2023年 4月 25日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2023年 5月 8日，公司发布《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于 2023年 5月 10日上市流通。
15、2023年 7月 26日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
16、2023年12月20日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项发表了审核意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修正案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
1、预留授予限制性股票进入第二个归属期
根据《激励计划（草案修正案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的预留授予日为2021年12月20日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023年12月20日至2024年12月19日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案修正案）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归 属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符 合归属条件 |
| （三）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为2022年。 对各考核年度的营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y） 进行考核，根据营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y） 的具体情况，对应不同的可归属比例M、N 公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N） | 根据大华会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2022年年度 报告出具的审计报告： 1、2022年度公司实现营业收 入 1,995,204,338.21 元，较 2019年度增长 36.03%，可归属 |
| 注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东 的净利润，但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。 | 比例（M）为100%； 2、2022年度公司实现归属于 上市公司股东的净利润 133,589,163.74元，剔除股权 激励影响后，归属于上市公司 股 东 的 净 利 润 为 164,193,526.38元，较 2019 年度增长 58.85%，可归属比例 （N）为100%。 综上，公司层面当期实际归属 比例=可归属比例（M）*可归属 比例（N）=100%。 | ||||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上 一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效结 果确定，具体如下： C D A B 年度考核结果 （合 （不合 （优秀） （良好） 格） 格） 个人层面归属比例 100% 80% 0 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 的股票数量×公司层面当期实际归属比例×个人层面归属比 例。 | 公司 2021年股票期权与限制性 股票激励计划限制性股票预留 授予部分激励对象，除 1名激 励对象离职不具备激励对象的 资格外，其他 11名激励对象 2022年个人绩效考核评价结果 为“A（优秀）”“B（良 好）”，本期个人层面归属比 例均为100%。 | ||||
| 年度考核结果 | A （优秀） | B （良好） | C （合 格） | D （不合 格） | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | ||
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、本次限制性股票授予价格调整的情况
（1）公司2020年年度权益分派方案已于2021年4月27日召开的2020年年度股东大会审议通过，并于 2021年 6月 2日披露了《2020年年度权益分派实施公告》（2021-06084）。公司2020年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数 264,418,630股为基数，向全体股东每 10股派 0.999971元人民币现金。根据《管理办法》以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
首次授予限制性股票授予价格的调整
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01元/股
（2）公司2021年年度权益分派方案已于2022年4月22日召开的2021年年度股东大会审议通过，并于 2022年 5月 9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（2022-05041）。公司2021年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份 2,012,723股后的 264,428,630股为分配基数，向全体股东每 10股派 1.000000元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
限制性股票授予价格的调整
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91元/股
预留授予限制性股票的授予价格=11.11-0.10=11.01元/股
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（3）公司2022年年度权益分派方案已于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年6月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-06067）。公司2022年年度权益分派方案实际为：以公司权益分派股权登记日总股本269,288,430股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.991629元（含税）。根据《管理办法》以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。
限制性股票授予价格的调整
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予限制性股票的授予价格=11.91-0.0991629=11.81元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
预留授予限制性股票的授予价格=11.01-0.0991629=10.91元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2、本次限制性股票激励对象归属人数及股票数量的变动情况
（1）公司于2022年7月21日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 9名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的24万股第二类限制性股票予以作废；同时由于 2名激励对象个人绩效考核结果为 D（不合格），公司对该 2名激励对象第一个归属期无法归属的 2.8万股第二类限制性股票予以作废；8名激励对象个人绩效考核结果为C（合格），公司对该8名激励对象第一个归属期无法归属的1.44万股第二类限制性股票予以作废。合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票 28.24万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为208人，归属股票数量变更为262.16万股。
在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因个人原因未按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票 1.6万股，上述尚未归属的限制性股票作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为206人，归属股票数量变更为260.56万股。
（2）公司于 2022年 12月 21日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 1名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 2万股第二类限制性股票予以作废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更为12人，归属股票数量变更为27.2万股。
（3）公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 3名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 4.2万股第二类限制性股票予以作废。同时由于 2名激励对象个人绩效考核结果为 D（不合格），公司将对该 2名激励对象第二个归属期无法归属的 1.8万股第二类限制性股票予以作废；8名激励对象个人绩效考核结果为C（合格），公司将对该8名激励对象第二个归属期无法归属的1.08万股第二类限制性股票予以作废。本次合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票7.08万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为 205人，归属股票数量变更为194.82万股。
在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因未按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票 0.6万股，上述尚未归属的限制性股票作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为204人，归属股票数量变更为194.22万股。
（4）公司于 2023年 12月 20日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 1名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 1.2万股第二类限制性股票予以作废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为11人，归属股票数量变更为19.8万股。
除以上调整外，本次实施的2021年股票期权与限制性股票激励计划第二类限制性股票相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（三）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、预留授予日：2021年12月20日
2、归属数量：19.8万股
3、归属人数：11人
4、授予价格：10.91元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次归属前已获 授予的限制性股 票数量（万股） | 本次可归属限 制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占 已获授限制性股 票总量的比例 |
| 叶子祯 | 中国台湾地区 | 董事长兼总经理 | 13.00 | 3.90 | 30% |
| 张苑逸 | 中国台湾地区 | 董事、财务总监 兼副总经理 | 6.00 | 1.80 | 30% |
| 林健伟 | 中国大陆 | 董事会秘书 | 7.00 | 2.10 | 30% |
| 核心员工 | |||||
| 谢承峯 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2.00 | 0.60 | 30% |
| 刘秀慧 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2.00 | 0.60 | 30% |
| 朱佳莹 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2.00 | 0.60 | 30% |
| 其他核心员工（5人） | 34.00 | 10.20 | 30% | ||
| 合计 | 66.00 | 19.80 | 30% |
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（四）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及本次第二类限制性股票预留授予部分可归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案修正案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》
2.鼎捷软件股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
3.鼎捷软件股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
4.鼎捷软件股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年12月20日
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