*ST惠天(000692):对深圳证券交易所关注函回复
原标题:*ST惠天:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
沈阳惠天热电股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”、“惠天热电”）于 2023年 12月 19日收到深圳证券交易所《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第332号），公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。现就相关问题，回复公告如下：
问题一：公告显示，你公司控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）决定拟承接你公司欠付沈阳地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）、沈阳燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、沈阳华海锟泰投资有限公司（以下简称“华海锟泰”）约3.99亿元借款本金及利息的债务；承接公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）欠付沈阳华润热电有限公司（以下简称“华润热电”）约6.60亿元热费及利息的债务，以上拟承接债务总计约10.58亿元，润电热力承接上述债务后将继续履行对上述债权人的付款义务，现有债权人解除你公司、二热公司向各债权人就上述债务提供的各项担保。
（一）请你公司逐笔列示本次豁免债务的信息，包括但不限于原债权人、借款日期、到期日期、借款金额、利率、利息、借款用途、借款归还及展期情况等，你公司取得前述借款时履行的审议程序与信息披露义务情况；
回复：
本次润电热力拟对惠天热电母公司的债务豁免明细如下：
本次润电热力拟对本公司全资子公司二热公司的债务豁免明细如下：
公司已对上述借款履行了相应的审议程序及披露义务，具体如下：
1.向华海锟泰借款5000万元
公司于2021年1月11日召开了第九届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于以收费权质押和资产抵押方式进行借款的议案》，同意公司以供热收费权质押和收费权对应供暖设备抵押向华海锟泰借款5000万元。具体内容详见 2021年1月 13日公司在《中国证券报》《证大时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于以收费权质押和资产抵押方式进行借款的公告（公告编号：2021-02）》。
2023年10月，经双方达成一致意见，决定对上述借款展期至2024年1月9日。
华海锟泰原非公司关联方，2023年6月华海锟泰董事长兼总经理樊禹辰当选为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的董事，因此华海锟泰成为公司关联方。本次借款展期事项构成关联交易。公司于2023年10月13日召开了第十届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于向关联方借款进行展期的议案》。具体内容详见2023年10月14日日公司在《中国证券报》《证大时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的以《关于关联交易公告（公告编号：2023-51）》。
2.向燃气集团借款3000万元
公司于2021年1月25日召开了第九届董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于向关联方借款的议案》，同意公司以供热收费权质押和收费权对应的供热设备及设施抵押向燃气集团借款3000万元。具体内容详见2021年1月27日公司在《中国证券报》《证大时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的以《关于向关联方借款的公告（公告编号：2021-04）》。
3.向地铁集团借款2.5亿元
公司于2021年6月3日召开的第九届董事会2021年第五次临时会议，于2021年6月25日召开的2020年度股东大会，分别审议通过了《关于以收费权质押借款关联交易的议案》。同意公司以供热收费权作质押向地铁集团借款2.5亿元。按照2020年以本次借款为关联交易，按照2022年 1月以后修订的《深圳证券交易所股票上市规则》该项借款不再属于关联交易。
具体内容详见2021年6月5日公司在《中国证券报》《证大时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于以收费权质押借款关联交易的公告（公告编号：2021-29）》。
4.欠付华润热电约6.60亿元热费采购款
该笔欠款系公司全资子公司二热公司2023年3月31日之前采暖期因日常经营业务来往向华润热电采购热量而形成的欠付款。上述业务往来期间华润热电尚属公司非关联方，且热量采购不构成重大合同交易，按照《股票上市规则》《公司章程》的规定，上述交易无需提交董事会、股东大会审议、无需进行信息披露。华润热电原非公司关联方，2023年6-8月，公司控股股东润电热力进行了董事、监事及高管变更，其中任职的董事长及部分董事同时在华润热电担任同样职务，因此华润热电从2023年 6月起成为公司关联方。
（二）公告显示，该事项已获相关债权人同意。请你公司结合已存在的、具有法律效力的协议及债权债务转移的具体情况等，逐笔列示润电热力是否已经取得合法有效的债权人资格、各方在债权债务转移时应履行的审批与内部决策程序及信息披露义务，相关审批与决策程序及信息披露义务的履行情况、润电热力取得合法有效的债权人资格的日期以及债权债务转移对本次债务豁免法律效力等方面的影响；若润电热力尚未取得合法有效的债权人资格，请补充说明尚需履行的审批与决策程序以及相关安排，并充分提示有关不确定性风险。
回复：
1.润电热力是否取得合法有效的债权人资格的说明
本次拟债权债务转移的明细情况如下：
上述债权债务均真实存在，本次豁免的金额与本息合计金额一致，各债权人均通过针对惠天热电所欠债务转移的意见中对借款本金及利息的金额进行了确认，并作出了同意债务转让的意思表示，上述债权人具备作出同意债权债务转移的主体资格。
至目前尚未召开股东会。
根据惠天热电的《公司章程》，本次债权债务转移事宜属于关联交易，应经股东大会审议，截至目前尚未召开股东大会。
根据《民法典》第五百五十一条“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本次债权债务转让行为，已经债权人同意，尚需债务人即惠天热电及第三人润电热力的审批程序，如审议通过则润电热力取得惠天热电的债权人资格。
综上，截至目前，润电热力尚未召开股东会、惠天热电尚未召开股东大会，润电热力尚未与各债权人、惠天热电就债权债务转移及豁免事项签署协议，润电热力尚未取得合法有效的债权人资格。目前已知，润电热力股东会、惠天热电股东大会将于 2023年12月29日分别召开；地铁集团、燃气集团、华海锟泰、华润热电等各债权人已履行完毕审批流程，一致同意债权债务转移事项，待润电热力股东会、惠天热电股东大会通过债权债务转移及豁免事项之日即可签署《债务转移及债务豁免协议书》（以下简称“协议书”）。在润电热力股东会及惠天热电股东大会审议通过之日且协议书已签署，润电热力即可取得合法有效的债权人资格。
2.相关各方审批与决策程序及信息披露义务的履行情况
（1）惠天热电履行程序情况
惠天热电已于2023年12月18日召开了第十届董事会独立董事2023年第五次会议及第十届董事会 2023年第五次临时会议，分别审议通过了本次惠天热电债务转移及接受豁免的议案，并于2023年12月19日晚间，对外发布了公告。同时根据控股股东的提议将议案作为临时提案提交将于2023年12月29日召开的惠天热电2023年第四次临时股东大会进行表决。待股东大会表决通过后，可与各方签署协议书。
（2）润电热力履行程序情况
润电热力已于2023年 12月 15日召开了第一届董事会第二次临时会议，通过了本次润电热力承接惠天热电、二热公司债务及全额豁免惠天热电、二热公司此次债务转移后应付润电热力的债务。当日润电热力向惠天热电发出了《债务承接豁免通知书》，就本次债权债务转移事宜向惠天热电发出通知，并确认该等事宜需要债权人同意及履行润电热力审批程序，也提请惠天热电同步履行法定审议程序。同时，润电热力向惠天热电发出了《关于向惠天热电 2023年度第四次临时股东大会增加临时议案的提议案》，提议就本次债务转移及豁免事宜提交惠天热电2023年度第四次临时股东大会审议。
本次债权债务转移及豁免尚需润电热力股东会审议，润电热力已定于2023年12月29日召开股东会，表决上述事项，表决通过即可与各方签署协议书，实施债务承接及豁免事项。
（3）地铁集团履行程序情况
2023年 12月 18日，地铁集团分别向润电热力及惠天热电发出了《沈阳地铁集团有限公司关于惠天热电所欠债务进行转移的意见》，同意将惠天热电欠付地铁集团的309,017,291.66元借款本金及利息的债务转移至润电热力，由润电热力承接并履行后续偿债义务，消灭惠天热电与地铁集团该项债权债务关系，同时解除惠天热电对地铁集团该项主债权项下的担保。地铁集团就上述债权债务转移意见已获党委会审议通过，也已经召开董事会决议通过，后续无需其他审批流程。
（4）燃气集团履行程序情况
2023年 12月 18日，燃气集团向惠天热电出具了《沈阳燃气集团有限公司关于同意惠天热电所欠债务进行转移的函》，同意将惠天热电所欠燃气集团债务36,626,416.69元借款本金及利息全额转移至润电热力，由润电热力承接并履行后续偿债义务，消灭惠天热电与燃气集团该项债权债务及相应的担保关系。燃气集团就上述债权债务转移事项已经党委会决议通过，也已经召开董事会审议通过，相关审批程序已履行完毕。
（5）华海锟泰履行程序情况
2023年 12月 18日，华海锟泰分别向惠天热电、润电热力发出了《沈阳华海锟泰投资有限公司关于惠天热电所欠债务进行转移的意见》，同意将惠天热电欠付华海锟泰的52,867,777.78元借款本金及利息的债务转移至润电热力，由润电热力承接并履行后续偿债义务，消灭惠天热电与华海锟泰该项债权债务关系，同时解除惠天热电对华海锟泰该项主债权项下的担保。华海锟泰就上述债权债务转移事项已经董事会通过，相关审批程序已履行完毕。
（6）华润热电履行程序情况
2023年 12月 15日，华润热电分别向二热公司、润电热力发出了《沈阳华润热电有限公司关于二热公司所欠债务转移的意见函》，同意将二热公司欠付华润热电的659,924,802.30元债务转移至润电热力，由润电热力承接并履行后续偿债义务，同时无条件解除二热公司对华润热电的该项债权债务关系。根据华润热电出具的《关于出具 <沈阳润电热电有限公司关于二热公司所欠债务转移的意见函> 的情况说明》，华润热电已按照相关规定履行了内部签报审批程序。
综上，各方已就本次债权债务转移事宜履行了必要的内部审批、决策程序及信息披露义务，相关审批、决策程序及信息披露义务的履行符合《民法典》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。后续待惠天热电股东大会及润电热力股东会审议通过债权债务转移及豁免事项之日，相关各方即可签署协议书。
3.润电热力取得合法有效的债权人资格的日期以及债权债务转移对本次债务豁免法律效力等方面的影响的说明
根据《民法典》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，润电热力取得合法有效的债权人资格的日期应为惠天热电股东大会及润电热力股东会审议通过该等事宜之日且协议书已签署，即2023年12月29日。
本次债权债务转移为本次债务豁免的前提条件，如前述事项未获润电热力股东会及惠天热电股东大会审议通过，则债务豁免事宜无法具备法律效力。
4.风险提示
本次债权债务转移及豁免能否获得润电热力的股东会及惠天热电的股东大会通过，尚存在不确定性，将直接影响润电热力能否成为公司的合法债权人，以及后续对相关债务进行豁免事宜。提示投资者关注相关风险。
问题二：公告显示，上述债务豁免为润电热力单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，《债务转移及债务豁免协议书》自你公司股东大会通过及润电热力董事会或股东会决议批准后生效。
（一）请你公司结合润电热力及你公司等相关方的公司治理、决策权限、委托授权情况等，分别说明各相关方针对本次债务豁免已履行的相关审批与决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免尚需履行的审批或决策程序以及相关安排及进程，并充分提示风险；
回复：
相关各方已履行及尚需履行的审批或决策程序详见“问题一”回复之“2、相关各方审批与决策程序及信息披露义务的履行情况”。
一、惠天热电
1.惠天热电的公司治理、决策权限、委托授权情况
惠天热电《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定，金额高于3,000 万元或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值高于百分之五的关联交易，应由股东大会审议。
截至目前，惠天热电本次债务豁免未进行委托授权。
2.惠天热电的审批及决策程序
（1）惠天热电已履行的程序
2023年12月18日，惠天热电召开第十届董事会独立董事2023年第五次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案》。
2023年12月18日，惠天热电召开第十届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案》及《关于 2023年第四次临时股东大会增加提案的议案》。
2023年12月20日，惠天热电在巨潮网上披露了《第十届董事会2023年第五次临时会议决议公告》《关于接受控股股东债务豁免关联交易的公告》《关于收到控股股东知》的议案。
（2）惠天热电尚需履行的程序
1）与各方签署协议书；
2）召开股东大会审议本次债务豁免事宜；
3）根据后续进展履行相关的公告义务。
二、润电热力
1.润电热力的公司治理、决策权限、委托授权情况
根据润电热力《公司章程》第十七条的规定，公司股东通过股东会决议行使下列职权“（十一）其他应由股东决议的重大事项。”“第二十九条董事会对公司股东负责，行使下列职权：（十七）审议批准资产收购或处置的交易对价在5000万元至1亿元（含）之间的事项；”本次债权债务转移应由股东会审议通过。
截至目前润电热力并未就本次豁免事宜进行委托授权。
2.润电热力履行的程序情况
（1）润电热力已履行的程序
2023年 12月 15日，润电热力召开的第一届董事会第二次临时会议作出决议，同意润电热力承接惠天热电欠付地铁集团、燃气集团、华海锟泰的借款本金 33,000万元及其利息(6,851.15万元)的债务；承接二热公司欠付华润热电约62,151.97万元热费及利息的债务，以上承接债务总计约 105,843.63万元（本金约95,151.97万元，利息约10,691.66万元），润电热力承接上述债务后将继续履行对上述债权人的付款义务并同步豁免惠天热电、二热公司此次债务转让后应付润电热力的债务，其中，豁免惠天热电债务共计398,511,486.13元、豁免二热公司债务共计659,924,802.30元。
2023年 12月 15日，润电热力向惠天热电发出了《债务承接豁免通知书》，就本次债务转移事宜向惠天热电发出通知，并确认该等事宜需要债权人同意及履行润电热力审批程序，也提请惠天热电同步履行法定审议程序。
2023年12月15日，润电热力向惠天热电发出了《关于向惠天热电2023年度第四次临时股东大会增加临时议案的提议案》，提议就本次债权债务转移及豁免事宜提交惠天热电2023年度第四次临时股东大会的审议。
润电热力本次债务豁免现阶段审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，合规、有效。
（2）润电热力尚需履行的程序
1）与各方签署协议书；
2）就本次债务豁免召开股东会进行审议。
三、后续安排及进程
1.会议安排
本次债务豁免尚需润电热力召开股东会、惠天热电召开股东大会进行审议通过。
惠天热电已发布《关于 2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》，惠天热电拟于2023年12月29日召开股东大会，审议本次债务豁免相关事宜。
润电热力已发出股东会通知，计划于2023年 12月 29日召开股东会，审议本次债务豁免相关事宜。
根据《民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其享有债权的自由处分行为，债务人在合理期限内未拒绝，则可生效。本次债务豁免经双方股东审议通过后，则可生效。
2.协议签订安排
惠天热电、润电热力及各方拟于2023年 12月 29日签署协议书，对具体豁免情况进行约定。
本次债务豁免能否通过润电热力的股东会及惠天热电的股东大会存在不确定性，将直接影响润电热力债务豁免事项能否生效。
综上，截至本回复出具之日，本次债务豁免事宜，按照法律法规的相关规定履行必要的审议及决策程序，具备合规、有效性，本次债务豁免事宜尚需惠天热电的股东大会及润电热力的股东会进行审议通过。
四、风险提示
本次债权债务转移尚需获得润电热力的股东会及惠天热电的股东大会通过，能否通过尚存在不确定性，提示投资者关注相关风险。
（二）请你公司针对本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等进行全面核查，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容；
回复：
惠天热电及二热公司拟与润电热力及各债权人（指地铁集团、燃气集团、华海锟泰、华润热电）签订协议书。上市公司已将上述协议主要内容对外披露，拟于2023年12月29日签署。根据协议书，各方将同意，在目标债务转移同时一并解除惠天热电及二热公司向各债权人就主债权提供的担保（如有）。就转移后的债务担保事宜，由各债权人及润电热力另行协商处理。
截止本关注函回复之日，除上述安排外，惠天热电针对本次债务豁免事项不存在应披露未披露、或与本次债务豁免协议构成一揽子交易的协议或潜在安排。根据润电热力出具的《债务承接豁免通知书》，以上豁免生效后为润电热力单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，惠天热电及其子公司不存在因本次豁免事项被润电热力追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
（三）请你公司结合润电热力资信及财务状况、本次债务豁免事项各方其他协议或安排情况，说明润电热力履约能力，你公司及二热公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能，并充分提示风险。
回复：
润电热力成立于2022年7月13日，在沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整过程中，润电热力作为供热业务平台承接了重整主体涉及的供热业务资产，而华润电力工程服务有限公司（以下简称“华润电力工程”）作为战略投资人通过购买润电热力部分股权的形式参与重整，重整完成后，华润电力工程成为润电热力的第一大股东，持股比例为 40%，沈阳盛京资产管理集团有限公司作为第二大股东，持股比例为 30%，润电热力及上述股东均非失信被执行人，润电热力的《企业信用报告》也显示其征信情况良好。根据润电热力2022年审计报告，其2022年合并口径总资产为87.08亿元，货币资金为8.33亿元，营业收入总额为22.99亿元。同时为提振和强化供热业务的持续经营能力和盈利能力，加快推进供热板块步入高质量、可持续、健康发展轨道，润电热力未来将以技术引领、科技创新为驱动提升能源利用率和经营效益，通过热源集中化、热网连片化等多渠道提升供热业务综合水平，将进一步增强其履约能力。
此外，根据协议书，本次债务豁免为润电热力单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，具体债务情况详见前文。惠天热电及其子公司不存在因本次豁免事项被润电热力或相关债权人追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
问题三：公告显示，本次债务豁免金额将计入本年度资本公积，相应增加资本公积金额。
（一）请你公司逐笔列示前期取得本次豁免的债务时的主要会计处理过程，包括影响的具体会计科目和金额；
回复：
1.惠天热电母公司的会计处理
（1）对华海锟泰的会计处理
A、2021年
收到借款 借：银行存款 50,000,000.00元
贷：其他应付款 50,000,000.00元
计提利息 借：财务费用 3,526,388.88元
贷：其他应付款 3,526,388.88元
偿还利息 借：其他应付款 3,393,055.55元
贷：银行存款 3,393,055.55元
B、2022年
计提利息 借：财务费用 4,055,555.56元
贷：其他应付款 4,055,555.56元
偿还利息 借：其他应付款 2,022,222.22元
贷：银行存款 2,022,222.22元
C、2023年
计提利息 借：财务费用 2,967,777.78元
贷：其他应付款 2,967,777.78元
偿还利息 借：其他应付款 2,266,666.67元
贷：银行存款 2,266,666.67元
（2）对地铁集团的会计处理
A、2021年
收到借款 借：银行存款 250,000,000.00元
贷：其他应付款 250,000,000.00元
计提利息 借：财务费用 12,431,319.44元
贷：其他应付款 12,431,319.44元
B、2022年
计提利息 借：财务费用 25,372,569.44元
贷：其他应付款 25,372,569.44元
偿还利息 借：其他应付款 4,159,166.67元
贷：银行存款 4,159,166.67元
C、2023年
计提利息 借：财务费用 25,372,569.45元
贷：其他应付款 25,372,569.45元
（3）对燃气公司的会计处理
A、2021年
收到借款 借：银行存款 30,000,000.00元
贷：其他应付款 30,000,000.00元
计提利息 借：财务费用 1,582,208.34元
贷：其他应付款 1,582,208.34元
偿还利息 借：其他应付款 1,026,666.67元
B、2022年
计提利息 借：财务费用 4,773,443.15元
贷：其他应付款 4,773,443.15元
C、2023年
计提利息 借：财务费用 1,297,431.87元
贷：其他应付款 1,297,431.87元
2.惠天热电子公司对华润热电的会计处理
A、2022年
计提2022年1-3月采暖期热费 借：生产成本 125,343,377.52元 贷：应付账款 125,343,377.52元 计提2022年10-12月采暖期热费 借：生产成本 200,794,988.24元 贷：应付账款 200,794,988.24元 B、2023年
计提2023年1-3月采暖期热费 借：生产成本 311,477,443.25元 贷：应付账款 311,477,443.25元 偿还2022年1-3月采暖期热费 借：应付账款 16,096,149.87元 贷：银行存款 16,096,149.87元 计提延期支付成本 借：生产成本 38,405,143.16元 贷：应付账款 38,405,143.16元 （二）请你公司逐笔说明本次债务豁免事项的具体会计处理和预计对你公司报告期末净资产影响金额的计算过程，以及相关事项的确认时点和会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
回复：
1.债务转移协议生效时，惠天热电及其子公司的会计处理如下：
（1）惠天热电会计处理
借：其他应付款-华海锟泰 52,867,777.78元
其他应付款-地铁集团 309,017,291.66元
其他应付款-燃气集团 36,626,416.69元
贷：其他应付款-润电热力 398,511,486.13元
（2）二热公司会计处理
借：应付账款-华润热电 659,924,802.30元
贷：其他应付款-润电热力 659,924,802.30元
2.债务豁免协议生效时，惠天热电及其子公司的会计处理如下：
（1）惠天热电会计处理
借：其他应付款-润电热力 398,511,486.13元
贷：资本公积 398,511,486.13元
（2）二热公司会计处理
借：其他应付款-润电热力 659,924,802.30元
贷：资本公积 659,924,802.30元
综上，上述会计处理合计增加合并资本公积 1,058,436,288.43元，增加合并净资产1,058,436,288.43元。
据根《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号） 一、（三）8和《监管规则适用指引——会计类第1号》1-22 权益性交易，对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入资本公积金。
上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）请你公司结合企业会计准则的规定，以及本次债务豁免事项各方是否存在其他协议安排，润电热力是否单方面、不可变更、不可撤销地豁免你公司债务等，逐笔说明豁免的债务的现时义务预计解除的日期、预计是否符合终止确认相关债务的条件，并充分提示风险。
回复：
1.就本次债务豁免事项，本公司与各方不存在其他协议安排，润电热力是单方面、不可变更、不可撤销地豁免本公司债务。
2.与华海锟泰的债务预计解除日期是2023年 12月 29日、与地铁集团的债务预计解除日期是2023年12月29日、与燃气集团的债务预计解除日期是2023年12月29日、与华润热电的债务预计解除日期是2023年12月29日。预计符合终止确认相关债务的条件。
上述预计的实现前提是将于2023年12月29日召开的润电热力股东会和惠天热电2023年第四次临时股东大会顺利通过，存在一定的不确定性。
问题四：请你公司说明除本次债务豁免的债务外，你公司及二热公司与关联方存在的其他债务的具体信息、2023年已计提财务费用情况，说明你公司及二热公司与关联方对相关债务是否存在其他豁免等债务重组安排，以及可能对你公司生产经营和财务状况产生的影响。
回复：
除本次债务豁免的债务外，本公司及所属子公司与关联方存在的其他债务的具体情况如下：
1.本公司于2023年11月向控股股东润电热力借款5.9亿元，期限1年，年利率为3.105%，借款用途为偿还借款（融资租赁款）、支付利息、生产运营支出等，合同约定借款后2个月内提前还款免收利息。
2.本公司全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇公司”）于2023-2024年采暖期向本公司控股股东润电热力全资子公司沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司和沈阳沈东热电有限公司进行煤炭（含煤粉）销售，佳汇公司收到煤炭采购款2.7亿元。
3.二热公司2023-2024采暖期向华润热电继续采购热量，截止目前已预付热费1.6亿元，已计提使用热费1.19亿元。
截止目前，上述关联交易 2023年未计提财务费用，不存在其他豁免等债务重组安排，不会对本公司生产经营和财务状况产生影响。
问题五：因 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为负，你公司股票交易自2023年4月26日起被实施退市风险警示。截至 2023 年三季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产为-23.91亿元。请你公司结合前述问题的回复说明你公司是否存在通过本次债务豁免规避终止上市的情形，并充分提示相关终止上市风险。
回复：
如前所述，本次债务豁免旨在提振惠天热电资产质量，助其摆脱经营压力和困境。
本次债务豁免若最终实施，可有效减轻公司债务压力、优化公司财务结构和财务指标、改善资产状况，提升公司持续经营能力，有利于公司长远发展。对公司生产经营将产生正向影响，有助保障公司及其他中小股东的权益。
同时，如前文所述，根据企业会计准则的相关规定，本次债务豁免生效后将作为权益性交易计入资本公积，有利于提升公司的净资产水平。
因此，为支持公司的生产经营和切实保障主营民生供热的安全与稳定，润电热力拟承接惠天热电及其子公司的债务共计 1,058,436,288.43元，并对惠天热电及其子公司进行全额债务豁免。本次豁免具备一定的合理性及必要性，不存在通过本次债务豁免规避终止上市情形。
公司对终止上市的风险作出如下特别提示：
公司2022年度期末净资产为负，公司股票于2023年4月26日被深圳证券交易所实施退市风险警示。2023年1-9月，公司实现营业收入109,799.94万元，归属于上市公司股东的净利润-52,648.30万元；截至2023年9月30日，净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）-239,070.52万元（未经审计），仍为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第二款、第三款的规定，若2023年公司经审计的期末净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）为负值，或公司 2023年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司将被实行终止上市。
问题六：请你公司说明本次债务豁免的具体筹划过程，提供内幕信息知情人名单，并核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
回复：
1.本次债务豁免的具体筹划过程
2.内幕信息及内幕交易管理情况
公司在筹划债务豁免事项过程中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司内幕信息管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，并向内幕信息知情人发送《禁止内幕交易告知书》、签订《保密协议》等确保知情人明确禁止泄露内幕信息及内幕交易的重要性和所应承担的责任与义务。公司在披露豁免事项公告后，向深圳交易所报送了内幕信息知情人名单。同时经核查，内幕信息知情人在知情期间不存在买卖本公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。
问题七：请你公司聘请的律师就上述有关债权债务转移、债务重组确认等审议、决策程序的合规性，以及相关安排的法律效力、有关协议是否符合相关法律法规的规定予以核查并发表明确意见，年审机构就有关会计处理、会计确认规范性，以及是否符合有关会计准则规定予以核查并发表明确意见。
回复：
就本次债权债务转移豁免事项，公司聘请的北京德恒律师事务所、中准会计师事务所（特殊合伙人）分别进行了核查并出具了意见，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的“北京德恒（沈阳）律师事务所法律意见”“中准会计师事务所（特殊合伙人）核查意见”。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2023年12月26日
沈阳惠天热电股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”、“惠天热电”）于 2023年 12月 19日收到深圳证券交易所《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第332号），公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。现就相关问题，回复公告如下：
问题一：公告显示，你公司控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）决定拟承接你公司欠付沈阳地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）、沈阳燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、沈阳华海锟泰投资有限公司（以下简称“华海锟泰”）约3.99亿元借款本金及利息的债务；承接公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）欠付沈阳华润热电有限公司（以下简称“华润热电”）约6.60亿元热费及利息的债务，以上拟承接债务总计约10.58亿元，润电热力承接上述债务后将继续履行对上述债权人的付款义务，现有债权人解除你公司、二热公司向各债权人就上述债务提供的各项担保。
（一）请你公司逐笔列示本次豁免债务的信息，包括但不限于原债权人、借款日期、到期日期、借款金额、利率、利息、借款用途、借款归还及展期情况等，你公司取得前述借款时履行的审议程序与信息披露义务情况；
回复：
本次润电热力拟对惠天热电母公司的债务豁免明细如下：
| 序 号 | 债权人名称 | 借款日期 | 到期日期 | 合同 利率 (%) | 借款金额（元） | 截止2023年12 月31日应付利 息（元） | 截止2023年12月 31日借款本金及 应付利息合计（元 | 本次豁免金额 （元） | 借款 用途 |
| 1 | 沈阳华海锟 泰投资有限 公司 | 2021-1-15 | 2024-1-9 | 5.8 | 50,000,000.00 | 2,867,777.78 | 52,867,777.78 | 52,867,777.78 | 购煤 |
| 2 | 沈阳燃气集 团有限公司 | 2021-1-27 | 2023-12-31 | 9.95 | 30,000,000.00 | 6,626,416.69 | 36,626,416.69 | 36,626,416.69 | 购煤 |
| 3 | 沈阳地铁集 团有限公司 | 2021-6-4 | 2023-12-31 | 10.01 | 250,000,000.00 | 59,017,291.66 | 309,017,291.66 | 309,017,291.66 | 供暖三 修启动 资金 |
| 合计 | 330,000,000.00 | 68,511,486.13 | 398,511,486.13 | 398,511,486.13 |
| 序 号 | 债权人 名称 | 债务形成日期 | 信用期 | 逾期 利率 （%） | 应付账款本金 | 截止2023年 12月31日应 付利息 （元） | 截止2023年12 月31日借款本金 及应付利息合计 （元） | 本次豁免金额 （无） | 形成原因 |
| 1 | 沈阳华 润热电 有限公 司 | 2022年 310,042,215.89元 2023年1-3月 349,882,586.41元 | 采购次 月16日 起计息 | 4.35 | 621,519,659.14 | 38,405,143.16 | 659,924,802.30 | 659,924,802.30 | 非借款， 经营用热 费采购款 |
1.向华海锟泰借款5000万元
公司于2021年1月11日召开了第九届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于以收费权质押和资产抵押方式进行借款的议案》，同意公司以供热收费权质押和收费权对应供暖设备抵押向华海锟泰借款5000万元。具体内容详见 2021年1月 13日公司在《中国证券报》《证大时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于以收费权质押和资产抵押方式进行借款的公告（公告编号：2021-02）》。
2023年10月，经双方达成一致意见，决定对上述借款展期至2024年1月9日。
华海锟泰原非公司关联方，2023年6月华海锟泰董事长兼总经理樊禹辰当选为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的董事，因此华海锟泰成为公司关联方。本次借款展期事项构成关联交易。公司于2023年10月13日召开了第十届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于向关联方借款进行展期的议案》。具体内容详见2023年10月14日日公司在《中国证券报》《证大时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的以《关于关联交易公告（公告编号：2023-51）》。
2.向燃气集团借款3000万元
公司于2021年1月25日召开了第九届董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于向关联方借款的议案》，同意公司以供热收费权质押和收费权对应的供热设备及设施抵押向燃气集团借款3000万元。具体内容详见2021年1月27日公司在《中国证券报》《证大时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的以《关于向关联方借款的公告（公告编号：2021-04）》。
3.向地铁集团借款2.5亿元
公司于2021年6月3日召开的第九届董事会2021年第五次临时会议，于2021年6月25日召开的2020年度股东大会，分别审议通过了《关于以收费权质押借款关联交易的议案》。同意公司以供热收费权作质押向地铁集团借款2.5亿元。按照2020年以本次借款为关联交易，按照2022年 1月以后修订的《深圳证券交易所股票上市规则》该项借款不再属于关联交易。
具体内容详见2021年6月5日公司在《中国证券报》《证大时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于以收费权质押借款关联交易的公告（公告编号：2021-29）》。
4.欠付华润热电约6.60亿元热费采购款
该笔欠款系公司全资子公司二热公司2023年3月31日之前采暖期因日常经营业务来往向华润热电采购热量而形成的欠付款。上述业务往来期间华润热电尚属公司非关联方，且热量采购不构成重大合同交易，按照《股票上市规则》《公司章程》的规定，上述交易无需提交董事会、股东大会审议、无需进行信息披露。华润热电原非公司关联方，2023年6-8月，公司控股股东润电热力进行了董事、监事及高管变更，其中任职的董事长及部分董事同时在华润热电担任同样职务，因此华润热电从2023年 6月起成为公司关联方。
（二）公告显示，该事项已获相关债权人同意。请你公司结合已存在的、具有法律效力的协议及债权债务转移的具体情况等，逐笔列示润电热力是否已经取得合法有效的债权人资格、各方在债权债务转移时应履行的审批与内部决策程序及信息披露义务，相关审批与决策程序及信息披露义务的履行情况、润电热力取得合法有效的债权人资格的日期以及债权债务转移对本次债务豁免法律效力等方面的影响；若润电热力尚未取得合法有效的债权人资格，请补充说明尚需履行的审批与决策程序以及相关安排，并充分提示有关不确定性风险。
回复：
1.润电热力是否取得合法有效的债权人资格的说明
本次拟债权债务转移的明细情况如下：
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款本金（元） | 截至2023年12月31 日欠付利息（元） | 本息合计（元） |
| 1 | 惠天热电 | 沈阳华海锟泰投 资有限公司 | 50,000,000.00 | 2,867,777.78 | 52,867,777.78 |
| 2 | 惠天热电 | 沈阳燃气集团有 限公司 | 30,000,000.00 | 6,626,416.69 | 36,626,416.69 |
| 3 | 惠天热电 | 沈阳地铁集团有 限公司 | 250,000,000.00 | 59,017,291.66 | 309,017,291.66 |
| 4 | 二热公司 | 沈阳华润热电有 限公司 | 621,519,659.14 | 38,405,143.16 | 659,924,802.30 |
| 合计 | 951,519,659.14 | 106,916,629.29 | 1,058,436,288.43 |
至目前尚未召开股东会。
根据惠天热电的《公司章程》，本次债权债务转移事宜属于关联交易，应经股东大会审议，截至目前尚未召开股东大会。
根据《民法典》第五百五十一条“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本次债权债务转让行为，已经债权人同意，尚需债务人即惠天热电及第三人润电热力的审批程序，如审议通过则润电热力取得惠天热电的债权人资格。
综上，截至目前，润电热力尚未召开股东会、惠天热电尚未召开股东大会，润电热力尚未与各债权人、惠天热电就债权债务转移及豁免事项签署协议，润电热力尚未取得合法有效的债权人资格。目前已知，润电热力股东会、惠天热电股东大会将于 2023年12月29日分别召开；地铁集团、燃气集团、华海锟泰、华润热电等各债权人已履行完毕审批流程，一致同意债权债务转移事项，待润电热力股东会、惠天热电股东大会通过债权债务转移及豁免事项之日即可签署《债务转移及债务豁免协议书》（以下简称“协议书”）。在润电热力股东会及惠天热电股东大会审议通过之日且协议书已签署，润电热力即可取得合法有效的债权人资格。
2.相关各方审批与决策程序及信息披露义务的履行情况
（1）惠天热电履行程序情况
惠天热电已于2023年12月18日召开了第十届董事会独立董事2023年第五次会议及第十届董事会 2023年第五次临时会议，分别审议通过了本次惠天热电债务转移及接受豁免的议案，并于2023年12月19日晚间，对外发布了公告。同时根据控股股东的提议将议案作为临时提案提交将于2023年12月29日召开的惠天热电2023年第四次临时股东大会进行表决。待股东大会表决通过后，可与各方签署协议书。
（2）润电热力履行程序情况
润电热力已于2023年 12月 15日召开了第一届董事会第二次临时会议，通过了本次润电热力承接惠天热电、二热公司债务及全额豁免惠天热电、二热公司此次债务转移后应付润电热力的债务。当日润电热力向惠天热电发出了《债务承接豁免通知书》，就本次债权债务转移事宜向惠天热电发出通知，并确认该等事宜需要债权人同意及履行润电热力审批程序，也提请惠天热电同步履行法定审议程序。同时，润电热力向惠天热电发出了《关于向惠天热电 2023年度第四次临时股东大会增加临时议案的提议案》，提议就本次债务转移及豁免事宜提交惠天热电2023年度第四次临时股东大会审议。
本次债权债务转移及豁免尚需润电热力股东会审议，润电热力已定于2023年12月29日召开股东会，表决上述事项，表决通过即可与各方签署协议书，实施债务承接及豁免事项。
（3）地铁集团履行程序情况
2023年 12月 18日，地铁集团分别向润电热力及惠天热电发出了《沈阳地铁集团有限公司关于惠天热电所欠债务进行转移的意见》，同意将惠天热电欠付地铁集团的309,017,291.66元借款本金及利息的债务转移至润电热力，由润电热力承接并履行后续偿债义务，消灭惠天热电与地铁集团该项债权债务关系，同时解除惠天热电对地铁集团该项主债权项下的担保。地铁集团就上述债权债务转移意见已获党委会审议通过，也已经召开董事会决议通过，后续无需其他审批流程。
（4）燃气集团履行程序情况
2023年 12月 18日，燃气集团向惠天热电出具了《沈阳燃气集团有限公司关于同意惠天热电所欠债务进行转移的函》，同意将惠天热电所欠燃气集团债务36,626,416.69元借款本金及利息全额转移至润电热力，由润电热力承接并履行后续偿债义务，消灭惠天热电与燃气集团该项债权债务及相应的担保关系。燃气集团就上述债权债务转移事项已经党委会决议通过，也已经召开董事会审议通过，相关审批程序已履行完毕。
（5）华海锟泰履行程序情况
2023年 12月 18日，华海锟泰分别向惠天热电、润电热力发出了《沈阳华海锟泰投资有限公司关于惠天热电所欠债务进行转移的意见》，同意将惠天热电欠付华海锟泰的52,867,777.78元借款本金及利息的债务转移至润电热力，由润电热力承接并履行后续偿债义务，消灭惠天热电与华海锟泰该项债权债务关系，同时解除惠天热电对华海锟泰该项主债权项下的担保。华海锟泰就上述债权债务转移事项已经董事会通过，相关审批程序已履行完毕。
（6）华润热电履行程序情况
2023年 12月 15日，华润热电分别向二热公司、润电热力发出了《沈阳华润热电有限公司关于二热公司所欠债务转移的意见函》，同意将二热公司欠付华润热电的659,924,802.30元债务转移至润电热力，由润电热力承接并履行后续偿债义务，同时无条件解除二热公司对华润热电的该项债权债务关系。根据华润热电出具的《关于出具 <沈阳润电热电有限公司关于二热公司所欠债务转移的意见函> 的情况说明》，华润热电已按照相关规定履行了内部签报审批程序。
综上，各方已就本次债权债务转移事宜履行了必要的内部审批、决策程序及信息披露义务，相关审批、决策程序及信息披露义务的履行符合《民法典》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。后续待惠天热电股东大会及润电热力股东会审议通过债权债务转移及豁免事项之日，相关各方即可签署协议书。
3.润电热力取得合法有效的债权人资格的日期以及债权债务转移对本次债务豁免法律效力等方面的影响的说明
根据《民法典》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，润电热力取得合法有效的债权人资格的日期应为惠天热电股东大会及润电热力股东会审议通过该等事宜之日且协议书已签署，即2023年12月29日。
本次债权债务转移为本次债务豁免的前提条件，如前述事项未获润电热力股东会及惠天热电股东大会审议通过，则债务豁免事宜无法具备法律效力。
4.风险提示
本次债权债务转移及豁免能否获得润电热力的股东会及惠天热电的股东大会通过，尚存在不确定性，将直接影响润电热力能否成为公司的合法债权人，以及后续对相关债务进行豁免事宜。提示投资者关注相关风险。
问题二：公告显示，上述债务豁免为润电热力单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，《债务转移及债务豁免协议书》自你公司股东大会通过及润电热力董事会或股东会决议批准后生效。
（一）请你公司结合润电热力及你公司等相关方的公司治理、决策权限、委托授权情况等，分别说明各相关方针对本次债务豁免已履行的相关审批与决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免尚需履行的审批或决策程序以及相关安排及进程，并充分提示风险；
回复：
相关各方已履行及尚需履行的审批或决策程序详见“问题一”回复之“2、相关各方审批与决策程序及信息披露义务的履行情况”。
一、惠天热电
1.惠天热电的公司治理、决策权限、委托授权情况
惠天热电《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定，金额高于3,000 万元或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值高于百分之五的关联交易，应由股东大会审议。
截至目前，惠天热电本次债务豁免未进行委托授权。
2.惠天热电的审批及决策程序
（1）惠天热电已履行的程序
2023年12月18日，惠天热电召开第十届董事会独立董事2023年第五次会议，会议审议通过了《关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案》。
2023年12月18日，惠天热电召开第十届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案》及《关于 2023年第四次临时股东大会增加提案的议案》。
2023年12月20日，惠天热电在巨潮网上披露了《第十届董事会2023年第五次临时会议决议公告》《关于接受控股股东债务豁免关联交易的公告》《关于收到控股股东知》的议案。
（2）惠天热电尚需履行的程序
1）与各方签署协议书；
2）召开股东大会审议本次债务豁免事宜；
3）根据后续进展履行相关的公告义务。
二、润电热力
1.润电热力的公司治理、决策权限、委托授权情况
根据润电热力《公司章程》第十七条的规定，公司股东通过股东会决议行使下列职权“（十一）其他应由股东决议的重大事项。”“第二十九条董事会对公司股东负责，行使下列职权：（十七）审议批准资产收购或处置的交易对价在5000万元至1亿元（含）之间的事项；”本次债权债务转移应由股东会审议通过。
截至目前润电热力并未就本次豁免事宜进行委托授权。
2.润电热力履行的程序情况
（1）润电热力已履行的程序
2023年 12月 15日，润电热力召开的第一届董事会第二次临时会议作出决议，同意润电热力承接惠天热电欠付地铁集团、燃气集团、华海锟泰的借款本金 33,000万元及其利息(6,851.15万元)的债务；承接二热公司欠付华润热电约62,151.97万元热费及利息的债务，以上承接债务总计约 105,843.63万元（本金约95,151.97万元，利息约10,691.66万元），润电热力承接上述债务后将继续履行对上述债权人的付款义务并同步豁免惠天热电、二热公司此次债务转让后应付润电热力的债务，其中，豁免惠天热电债务共计398,511,486.13元、豁免二热公司债务共计659,924,802.30元。
2023年 12月 15日，润电热力向惠天热电发出了《债务承接豁免通知书》，就本次债务转移事宜向惠天热电发出通知，并确认该等事宜需要债权人同意及履行润电热力审批程序，也提请惠天热电同步履行法定审议程序。
2023年12月15日，润电热力向惠天热电发出了《关于向惠天热电2023年度第四次临时股东大会增加临时议案的提议案》，提议就本次债权债务转移及豁免事宜提交惠天热电2023年度第四次临时股东大会的审议。
润电热力本次债务豁免现阶段审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，合规、有效。
（2）润电热力尚需履行的程序
1）与各方签署协议书；
2）就本次债务豁免召开股东会进行审议。
三、后续安排及进程
1.会议安排
本次债务豁免尚需润电热力召开股东会、惠天热电召开股东大会进行审议通过。
惠天热电已发布《关于 2023年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》，惠天热电拟于2023年12月29日召开股东大会，审议本次债务豁免相关事宜。
润电热力已发出股东会通知，计划于2023年 12月 29日召开股东会，审议本次债务豁免相关事宜。
根据《民法典》第一百三十四条、第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，属于债权人对其享有债权的自由处分行为，债务人在合理期限内未拒绝，则可生效。本次债务豁免经双方股东审议通过后，则可生效。
2.协议签订安排
惠天热电、润电热力及各方拟于2023年 12月 29日签署协议书，对具体豁免情况进行约定。
本次债务豁免能否通过润电热力的股东会及惠天热电的股东大会存在不确定性，将直接影响润电热力债务豁免事项能否生效。
综上，截至本回复出具之日，本次债务豁免事宜，按照法律法规的相关规定履行必要的审议及决策程序，具备合规、有效性，本次债务豁免事宜尚需惠天热电的股东大会及润电热力的股东会进行审议通过。
四、风险提示
本次债权债务转移尚需获得润电热力的股东会及惠天热电的股东大会通过，能否通过尚存在不确定性，提示投资者关注相关风险。
（二）请你公司针对本次债务豁免事项各方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等进行全面核查，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容；
回复：
惠天热电及二热公司拟与润电热力及各债权人（指地铁集团、燃气集团、华海锟泰、华润热电）签订协议书。上市公司已将上述协议主要内容对外披露，拟于2023年12月29日签署。根据协议书，各方将同意，在目标债务转移同时一并解除惠天热电及二热公司向各债权人就主债权提供的担保（如有）。就转移后的债务担保事宜，由各债权人及润电热力另行协商处理。
截止本关注函回复之日，除上述安排外，惠天热电针对本次债务豁免事项不存在应披露未披露、或与本次债务豁免协议构成一揽子交易的协议或潜在安排。根据润电热力出具的《债务承接豁免通知书》，以上豁免生效后为润电热力单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，惠天热电及其子公司不存在因本次豁免事项被润电热力追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
（三）请你公司结合润电热力资信及财务状况、本次债务豁免事项各方其他协议或安排情况，说明润电热力履约能力，你公司及二热公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能，并充分提示风险。
回复：
润电热力成立于2022年7月13日，在沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整过程中，润电热力作为供热业务平台承接了重整主体涉及的供热业务资产，而华润电力工程服务有限公司（以下简称“华润电力工程”）作为战略投资人通过购买润电热力部分股权的形式参与重整，重整完成后，华润电力工程成为润电热力的第一大股东，持股比例为 40%，沈阳盛京资产管理集团有限公司作为第二大股东，持股比例为 30%，润电热力及上述股东均非失信被执行人，润电热力的《企业信用报告》也显示其征信情况良好。根据润电热力2022年审计报告，其2022年合并口径总资产为87.08亿元，货币资金为8.33亿元，营业收入总额为22.99亿元。同时为提振和强化供热业务的持续经营能力和盈利能力，加快推进供热板块步入高质量、可持续、健康发展轨道，润电热力未来将以技术引领、科技创新为驱动提升能源利用率和经营效益，通过热源集中化、热网连片化等多渠道提升供热业务综合水平，将进一步增强其履约能力。
此外，根据协议书，本次债务豁免为润电热力单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，具体债务情况详见前文。惠天热电及其子公司不存在因本次豁免事项被润电热力或相关债权人追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
问题三：公告显示，本次债务豁免金额将计入本年度资本公积，相应增加资本公积金额。
（一）请你公司逐笔列示前期取得本次豁免的债务时的主要会计处理过程，包括影响的具体会计科目和金额；
回复：
1.惠天热电母公司的会计处理
（1）对华海锟泰的会计处理
A、2021年
收到借款 借：银行存款 50,000,000.00元
贷：其他应付款 50,000,000.00元
计提利息 借：财务费用 3,526,388.88元
贷：其他应付款 3,526,388.88元
偿还利息 借：其他应付款 3,393,055.55元
贷：银行存款 3,393,055.55元
B、2022年
计提利息 借：财务费用 4,055,555.56元
贷：其他应付款 4,055,555.56元
偿还利息 借：其他应付款 2,022,222.22元
贷：银行存款 2,022,222.22元
C、2023年
计提利息 借：财务费用 2,967,777.78元
贷：其他应付款 2,967,777.78元
偿还利息 借：其他应付款 2,266,666.67元
贷：银行存款 2,266,666.67元
（2）对地铁集团的会计处理
A、2021年
收到借款 借：银行存款 250,000,000.00元
贷：其他应付款 250,000,000.00元
计提利息 借：财务费用 12,431,319.44元
贷：其他应付款 12,431,319.44元
B、2022年
计提利息 借：财务费用 25,372,569.44元
贷：其他应付款 25,372,569.44元
偿还利息 借：其他应付款 4,159,166.67元
贷：银行存款 4,159,166.67元
C、2023年
计提利息 借：财务费用 25,372,569.45元
贷：其他应付款 25,372,569.45元
（3）对燃气公司的会计处理
A、2021年
收到借款 借：银行存款 30,000,000.00元
贷：其他应付款 30,000,000.00元
计提利息 借：财务费用 1,582,208.34元
贷：其他应付款 1,582,208.34元
偿还利息 借：其他应付款 1,026,666.67元
B、2022年
计提利息 借：财务费用 4,773,443.15元
贷：其他应付款 4,773,443.15元
C、2023年
计提利息 借：财务费用 1,297,431.87元
贷：其他应付款 1,297,431.87元
2.惠天热电子公司对华润热电的会计处理
A、2022年
计提2022年1-3月采暖期热费 借：生产成本 125,343,377.52元 贷：应付账款 125,343,377.52元 计提2022年10-12月采暖期热费 借：生产成本 200,794,988.24元 贷：应付账款 200,794,988.24元 B、2023年
计提2023年1-3月采暖期热费 借：生产成本 311,477,443.25元 贷：应付账款 311,477,443.25元 偿还2022年1-3月采暖期热费 借：应付账款 16,096,149.87元 贷：银行存款 16,096,149.87元 计提延期支付成本 借：生产成本 38,405,143.16元 贷：应付账款 38,405,143.16元 （二）请你公司逐笔说明本次债务豁免事项的具体会计处理和预计对你公司报告期末净资产影响金额的计算过程，以及相关事项的确认时点和会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
回复：
1.债务转移协议生效时，惠天热电及其子公司的会计处理如下：
（1）惠天热电会计处理
借：其他应付款-华海锟泰 52,867,777.78元
其他应付款-地铁集团 309,017,291.66元
其他应付款-燃气集团 36,626,416.69元
贷：其他应付款-润电热力 398,511,486.13元
（2）二热公司会计处理
借：应付账款-华润热电 659,924,802.30元
贷：其他应付款-润电热力 659,924,802.30元
2.债务豁免协议生效时，惠天热电及其子公司的会计处理如下：
（1）惠天热电会计处理
借：其他应付款-润电热力 398,511,486.13元
贷：资本公积 398,511,486.13元
（2）二热公司会计处理
借：其他应付款-润电热力 659,924,802.30元
贷：资本公积 659,924,802.30元
综上，上述会计处理合计增加合并资本公积 1,058,436,288.43元，增加合并净资产1,058,436,288.43元。
据根《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号） 一、（三）8和《监管规则适用指引——会计类第1号》1-22 权益性交易，对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入资本公积金。
上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）请你公司结合企业会计准则的规定，以及本次债务豁免事项各方是否存在其他协议安排，润电热力是否单方面、不可变更、不可撤销地豁免你公司债务等，逐笔说明豁免的债务的现时义务预计解除的日期、预计是否符合终止确认相关债务的条件，并充分提示风险。
回复：
1.就本次债务豁免事项，本公司与各方不存在其他协议安排，润电热力是单方面、不可变更、不可撤销地豁免本公司债务。
2.与华海锟泰的债务预计解除日期是2023年 12月 29日、与地铁集团的债务预计解除日期是2023年12月29日、与燃气集团的债务预计解除日期是2023年12月29日、与华润热电的债务预计解除日期是2023年12月29日。预计符合终止确认相关债务的条件。
上述预计的实现前提是将于2023年12月29日召开的润电热力股东会和惠天热电2023年第四次临时股东大会顺利通过，存在一定的不确定性。
问题四：请你公司说明除本次债务豁免的债务外，你公司及二热公司与关联方存在的其他债务的具体信息、2023年已计提财务费用情况，说明你公司及二热公司与关联方对相关债务是否存在其他豁免等债务重组安排，以及可能对你公司生产经营和财务状况产生的影响。
回复：
除本次债务豁免的债务外，本公司及所属子公司与关联方存在的其他债务的具体情况如下：
1.本公司于2023年11月向控股股东润电热力借款5.9亿元，期限1年，年利率为3.105%，借款用途为偿还借款（融资租赁款）、支付利息、生产运营支出等，合同约定借款后2个月内提前还款免收利息。
2.本公司全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇公司”）于2023-2024年采暖期向本公司控股股东润电热力全资子公司沈阳惠涌供热有限责任公司、沈阳圣达热力供暖有限责任公司和沈阳沈东热电有限公司进行煤炭（含煤粉）销售，佳汇公司收到煤炭采购款2.7亿元。
3.二热公司2023-2024采暖期向华润热电继续采购热量，截止目前已预付热费1.6亿元，已计提使用热费1.19亿元。
截止目前，上述关联交易 2023年未计提财务费用，不存在其他豁免等债务重组安排，不会对本公司生产经营和财务状况产生影响。
问题五：因 2022 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为负，你公司股票交易自2023年4月26日起被实施退市风险警示。截至 2023 年三季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产为-23.91亿元。请你公司结合前述问题的回复说明你公司是否存在通过本次债务豁免规避终止上市的情形，并充分提示相关终止上市风险。
回复：
如前所述，本次债务豁免旨在提振惠天热电资产质量，助其摆脱经营压力和困境。
本次债务豁免若最终实施，可有效减轻公司债务压力、优化公司财务结构和财务指标、改善资产状况，提升公司持续经营能力，有利于公司长远发展。对公司生产经营将产生正向影响，有助保障公司及其他中小股东的权益。
同时，如前文所述，根据企业会计准则的相关规定，本次债务豁免生效后将作为权益性交易计入资本公积，有利于提升公司的净资产水平。
因此，为支持公司的生产经营和切实保障主营民生供热的安全与稳定，润电热力拟承接惠天热电及其子公司的债务共计 1,058,436,288.43元，并对惠天热电及其子公司进行全额债务豁免。本次豁免具备一定的合理性及必要性，不存在通过本次债务豁免规避终止上市情形。
公司对终止上市的风险作出如下特别提示：
公司2022年度期末净资产为负，公司股票于2023年4月26日被深圳证券交易所实施退市风险警示。2023年1-9月，公司实现营业收入109,799.94万元，归属于上市公司股东的净利润-52,648.30万元；截至2023年9月30日，净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）-239,070.52万元（未经审计），仍为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第二款、第三款的规定，若2023年公司经审计的期末净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）为负值，或公司 2023年财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司将被实行终止上市。
问题六：请你公司说明本次债务豁免的具体筹划过程，提供内幕信息知情人名单，并核查控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
回复：
1.本次债务豁免的具体筹划过程
| 时间 | 筹划进程 |
| 2023年11月7日 | 债务豁免可行性论证 |
| 2023年12月12日 | 汇报修订，确立方案 |
| 2023年12月15日 | 润电热力董事会审议通过 |
| 2023年12月18日 | 公司董事会审议通过 |
| 2023年12月19日 | 对外披露债务豁免事项 |
公司在筹划债务豁免事项过程中，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司内幕信息管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，并向内幕信息知情人发送《禁止内幕交易告知书》、签订《保密协议》等确保知情人明确禁止泄露内幕信息及内幕交易的重要性和所应承担的责任与义务。公司在披露豁免事项公告后，向深圳交易所报送了内幕信息知情人名单。同时经核查，内幕信息知情人在知情期间不存在买卖本公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。
问题七：请你公司聘请的律师就上述有关债权债务转移、债务重组确认等审议、决策程序的合规性，以及相关安排的法律效力、有关协议是否符合相关法律法规的规定予以核查并发表明确意见，年审机构就有关会计处理、会计确认规范性，以及是否符合有关会计准则规定予以核查并发表明确意见。
回复：
就本次债权债务转移豁免事项，公司聘请的北京德恒律师事务所、中准会计师事务所（特殊合伙人）分别进行了核查并出具了意见，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的“北京德恒（沈阳）律师事务所法律意见”“中准会计师事务所（特殊合伙人）核查意见”。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2023年12月26日
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