中国黄金(600916):中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年4月25日（星期四）以现场结合通讯形式召开，会议通知于2024年4月15日以邮件方式向全体董事发出。会议应参会董事9人，实际参会9人，其中独立董事曹鎏女士因个人工作原因，书面委托独立董事缪慧频先生代替出席。会议由董事长刘科军先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经会议有效审议表决形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于公司 的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于公司<2023年度审计委员会履职情况报告>的议案》。
公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2023年度尽职尽责，积极开展工作，认真履行职责。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。
（六）审议通过《关于公司<2023年审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023年董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（七）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
董事会审议前，薪酬与考核委员会就公司2023年度董事薪酬方案事项无异议，认为公司2023年度董事薪酬方案的制定符合相关规则及内部制度的要求不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘炜明回避表决。
董事会审议前，薪酬与考核委员会就公司2023年度高级管理人员薪酬方案事项无异议，认为公司制定的2023年度高级管理人员薪酬方案不存在违反相关规则及内部制度要求的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决。
（九）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案经审计委员会全体同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案经审计委员会全体同意后提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》全文及摘要，以及刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》的《2023年年度报告摘要》。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023环境、社会及管治（ESG）报告》。
（十二）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
以截至本公告披露日的总股本1,680,000,000.00股为基数，计划每10股派发现金股利4.50元（含税），预计支付现金756,000,000.00元，占2023年度度归属于上市公司普通股股东净利润的 77.66%。上述分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》的相关规定。2023年度，公司不进行资本公积转增股本、不送红股。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。
（十三）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。
（十四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司 2024年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的议案》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘科军、李宏斌、沈冰洁、朱然回避表决。
此议案已经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于公司2024年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的公告》（公告编号：2024-017）。
（十七）审议通过《关于<中国黄金集团财务有限公司的持续风险评估报告>的议案》。
公司通过查验集团财务公司的《营业执照》《金融许可证》等证件资料，并审阅了集团财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为集团财务公司运营合规，资金充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，公司与集团财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘科军、李宏斌、沈冰洁、朱然回避表决。
此议案已经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于中国黄金集团财务有限公司的持续风险评估报告》。
（十八）审议通过《关于公司 2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
公司认为天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十九）审议通过《关于公司2024年度银行授信额度的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案经审计委员会全体同意后提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2024年第一季度报告》。
（二十一）审议通过《关于公司<2024年投资计划>的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于公司2023年计提各项资产减值准备的议案》。
公司本次计提资产减值损失及公允价值变动损失符合《企业会计准则》、相关会计政策的规定及公司实际情况，相关依据充分，能客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值损失及公允价值变动损失的相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于计提资产减值损失及确认公允价值变动的公告》（公告编号：2024-018）。
（二十三）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案经审计委员会全体同意后提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
（二十四）《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
特此公告。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
2024年4月29日
