莱茵体育(000558):独立财务顾问关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

原标题:莱茵体育:独立财务顾问关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司内幕信息知情人登记制
度的制定和执行情况的核查意见

深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份 3.33%股份（以下简称“本次交易”）。

中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法规的要求，就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查意见如下： （本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2012年4月5日，上市公司召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《莱茵达置业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，因此，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等公司制度的要求制定了内幕信息知情人登记制度。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
本次交易处于筹划阶段时，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：
1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。

2、上市公司就本次交易制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。

3、上市公司制作了《内幕信息知情人登记表》，并及时报送深圳证券交易所。

4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在本次交易的内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任；在上市公司与交易对方签订的附条件生效的重组协议中，亦对本次交易相关保密事项进行了约定。

三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的有关规定，制定了内幕信息知情人登记制度。

2、上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签字盖章页）



独立财务顾问主办人：
许伟功 钱 铮






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