23青港01 : 山东港口青岛港集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:23青港01 : 山东港口青岛港集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
1、港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，受经济周期波动性影响较大，当经济处于扩张期，运输需求增加，公司的业务量可能上升；当经济处于低潮期，运输需求减少，公司的业务量可能降低；国际贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。近年来，国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用，但近期世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级，使经济继续回升的不确定性增加。如果我国经济结构调整的周期及全球经济复苏的时间比较长，进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，则很可能给本公司的生产活动和经营业绩带来一定影响。
2、传统的港口行业属于劳动密集型行业，本公司的经营管理、专业技术的开发与控制、码头生产作业、生产辅助等环节均需要大量的人力资源，职工薪酬在营业成本构成中的比例较高。近年来，我国劳动力成本呈现不断上升的趋势，尽管本公司通过优化管理组织体系、推行自动化装卸等方式大幅提升人力资源使用效率，但如果劳动力成本持续上升，本公司提供服务的价格不能相应提高，本公司的盈利能力可能将受到一定影响。
3、发行人所处行业的特点决定了其项目投资规模较大。作为未来发展战略的一部分，公司及合营企业积极承接建设及扩张项目，一方面持续改善港口基础设施，另一方面积极拓展海外码头投资，可能使得资本开支增加。2020-2022年度及 2023年 1-3月，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 453,596.15万元、330,834.58万元、363,246.40万元和 69,000.81万元。
截至 2023年 3月末发行人在建工程余额为 336,978.31万元，预计未来支出规模仍然较大。较大的资本开支将使公司在未来进行扩张期间产生更高的折旧开支和运营开支，从而可能对公司造成一定的财务影响。
4、报告期内，发行人合并范围内包含上市公司青岛港国际。2022年度，剔除青岛港国际后发行人实现营业收入分别为 36.19亿元，占合并范围营业收入的比重分别为 16.23%；实现净利润分别为 7.41亿元，占合并范围净利润的比重分别为 15.94%。截至 2023年 3月末，剔除青岛港国际后发行人总资产规模为 390.93亿元，占发行人合并范围总资产规模的比重为 43.38%；净资产规模为 221.53亿元，占发行人合并范围净资产规模的比重为 38.54%。发行人作为投资控股型企业，经营及财务状况受下属上市公司青岛港国际的影响较大。若未来青岛港国际经营状况出现重大不利变化、发展战略有所调整或是发行人对青岛港国际持股比例有所降低，可能会影响到发行人的经营成果及财务状况。
5、发行人已于 2023年 8月 30日在中国货币网公开披露了 2023年半年度财务报表，发行人 2023年 6月末/1-6月财务数据无重大不利变化。截至 2023年 6月末，发行人总资产 930.04亿元，较 2022年末增长 3.75%；总负债 344.41亿元，较 2020年末增长 3.82%；净资产 585.63亿元，较 2022年末增长 3.71%。2023年1-6月，发行人实现营业总收入 101.99亿元，比去年同期下降 10.07%；实现净利润 27.06亿元，比去年同期增长 9.14%。
发行人 2023年半年度财务数据详见发行人于上海证券交易所公开披露的2023年中期报告。
6、发行人合并范围内重要子公司青岛港国际拟以发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司 100%股权、日照实华原油码头有限公司 50.00%股权、日照港融港口服务有限公司 100%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的烟台港股份有限公司 67.56%股权、烟台港集团莱州港有限公司 60.00%股权、山东联合能源管道输送有限公司 53.88%股权、烟台港航投资发展有限公司 64.91%股权、烟台港运营保障有限公司 100%股权，并以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成青岛港国际重大资产重组，不构成重组上市。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。
因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）本期债券信用评级为 AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023年 5月 9日出具了《2023年度山东港口青岛港集团有限公司信用评级报告》、于 2023年 9月 25日出具了《山东港口青岛港集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，根据上述评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。上述评级报告中关注如下：
全球经济及外贸进出口尚存不确定性，需关注宏观经济波动对公司经营的影响。
根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在信用评级结果有效期内，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。
（三）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（四）本期债券设置了投资者保护条款，具体事项请见“第十节投资者保护机制”。
（五）遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。
目录
声明 ........................................................................................................... 1
重大事项提示 .......................................................................................... 2
一、与发行人相关的重大事项 .......................................................................................... 2
二、与本期债券相关的重大事项 ...................................................................................... 3
目录 ........................................................................................................... 6
释义 ........................................................................................................... 9
第一节 风险因素 .................................................................................. 12
一、与发行人相关的风险 ................................................................................................ 12
二、与本期债券相关的投资风险 .................................................................................... 19
第二节 发行条款 .................................................................................. 22
一、本期债券的基本发行条款 ........................................................................................ 22
二、本期债券的特殊发行条款 ........................................................................................ 24
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ............................................................ 25
第三节 募集资金运用 .......................................................................... 27 一、本期债券的募集资金规模 ........................................................................................ 27
二、本期债券募集资金使用计划 .................................................................................... 27
三、募集资金的现金管理 ................................................................................................ 27
四、本期债券募集资金专项账户管理安排 .................................................................... 27
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................ 29
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .................................................................... 29
七、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................ 30
第四节 发行人基本情况 ...................................................................... 31 一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 31
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 ................................................................ 31
三、发行人的股权结构 .................................................................................................... 35
四、发行人的重要权益投资情况 .................................................................................... 36
五、发行人的治理结构等情况 ........................................................................................ 42
六、发行人的董监高情况 ................................................................................................ 56
七、发行人主营业务情况 ................................................................................................ 57
八、发行人违法违规情况说明 ........................................................................................ 83
第五节 发行人主要财务情况 .............................................................. 84 一、发行人财务报告总体情况 ........................................................................................ 84
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 .................................................................... 94
三、发行人财务状况分析 .............................................................................................. 106
第六节 发行人信用状况 .................................................................... 184 一、报告期内主体评级情况 .......................................................................................... 184
二、发行人其他信用情况 .............................................................................................. 185
第七节 增信情况 ................................................................................ 188
第八节 税项 ........................................................................................ 189
一、增值税 ...................................................................................................................... 189
二、所得税 ...................................................................................................................... 189
三、印花税 ...................................................................................................................... 189
第九节 信息披露安排 ........................................................................ 191 一、发行人关于信息披露事务的承诺 .......................................................................... 191
二、信息披露制度的主要内容 ...................................................................................... 191
三、本期债券存续期内定期信息披露安排 .................................................................. 193
四、本期债券存续期内重大事项披露 .......................................................................... 193
五、本期债券还本付息信息披露 .................................................................................. 193
第十节 投资者保护机制 .................................................................... 195 一、资信维持承诺 .......................................................................................................... 195
二、救济措施 .................................................................................................................. 195
三、偿债资金来源 .......................................................................................................... 195
四、偿债应急保障方案 .................................................................................................. 196
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ................................................ 199 一、本期债券违约的情形 .............................................................................................. 199
二、违约责任及免除 ...................................................................................................... 200
三、争议解决机制 .......................................................................................................... 200
四、其他 .......................................................................................................................... 200
第十二节 持有人会议规则 ................................................................ 202 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 202
二、债券持有人会议规则的主要条款 .......................................................................... 202
第十三节 受托管理人 ........................................................................ 218 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .................................................. 218
二、债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 219
第十四节 发行有关机构 .................................................................... 240 第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 .... 246 第十六节 备查文件 ............................................................................ 272 一、备查文件内容 .......................................................................................................... 272
二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述备查文件 .. 272
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、青岛 港集团 | 指 | 山东港口青岛港集团有限公司 |
| 实际控制人、山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 控股股东、山东省港口集团 | 指 | 山东省港口集团有限公司 |
| 本次债券、本次公司债券 | 指 | 根据《山东港口青岛港集团有限公司章程》相关规定 结合山东港口青岛港集团有限公司资金需求，股东方 山东港口集团同意山东港口青岛港集团有限公司开 展融资事项发行本次债券，即“山东港口青岛港集团 有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券” |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 山东港口青岛港集团有限公司2023年面向专业投资 者公开发行公司债券（第一期） |
| 本次发行、本期发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司、东方证券承销保荐有限公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 山东省发改委、省发改委 | 指 | 山东省发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记机构、登记机构、登 记托管机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 簿记建档 | 指 | 主承销商与发行人协商确定利率区间后，向市场公布 说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投 资者认购公司债券利率及数量意愿，遵循公平、公正 公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率并进行配售的行为 |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 青岛市国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《山东港口青岛港集 团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债 券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人为本次债券制定的《山东港口青岛港集团有限 公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券 持有人会议规则》 |
| 认购人、投资者、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式 取得并持有本期债券的主体 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 国浩律师（青岛）事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东港口青岛港集团有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《港口法》 | 指 | 《中华人民共和国港口法》 |
| 《海域使用管理法》 | 指 | 《中华人民共和国海域使用管理法》 |
| 《道路交通安全法》 | 指 | 《中华人民共和国道路交通安全法》 |
| 《海商法》 | 指 | 《中华人民共和国海商法》 |
| 《安全生产法》 | 指 | 《中华人民共和国安全生产法》 |
| 《海洋环境保护法》 | 指 | 《中华人民共和国海洋环境保护法》 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《山东港口青岛港集团有限公司2023年面向专业投 资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 发行文件 | 指 | 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括 法定假日或休息日） |
| 元/千元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/千元/万元/亿元 |
| 青岛港国际 | 指 | 青岛港国际股份有限公司 |
| 青岛港财务公司 | 指 | 青岛港财务有限责任公司，现更名为山东港口集团财 务有限责任公司 |
| 山东港口财务公司 | 指 | 山东港口集团财务有限责任公司 |
| 董家口矿石码头 | 指 | 青岛港董家口矿石码头有限公司 |
| 港投集团 | 指 | 青岛港口投资建设(集团)有限责任公司 |
| 国际邮轮 | 指 | 青岛国际邮轮有限公司 |
| 前湾集装箱 | 指 | 青岛前湾集装箱码头有限责任公司 |
| 前湾联合集装箱 | 指 | 青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司 |
| 前湾西联 | 指 | 青岛前湾西港联合码头有限责任公司 |
| 前湾新联合集装箱 | 指 | 青岛前湾新联合集装箱码头有限责任公司 |
| 青岛港工 | 指 | 青岛港（集团）港务工程有限公司 |
| 青岛港引航站 | 指 | 青岛港引航站有限公司 |
| 青岛实华 | 指 | 青岛实华原油码头有限公司 |
| 山港供应链 | 指 | 山东港口国际供应链管理有限公司 |
| 威海港集团 | 指 | 威海港集团有限公司，现更名为山东港口威海港有限 公司 |
| 新前湾集装箱 | 指 | 青岛新前湾集装箱码头有限责任公司 |
| 中远海运集团 | 指 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 山港保理 | 指 | 山东港口商业保理有限公司 |
| 日照港财务 | 指 | 日照港集团财务有限公司 |
第一节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、偿债风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，注重负债期限结构及资金的管理。最近三年及一期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为 38.95%、39.27%、37.01%和 36.22%，经营活动产生的现金流量净额分别为257,072.85万元、8,464.66万元、725,528.95万元和-47,422.99万元，净利润分别为 356,824.02万元、435,990.67万元、464,627.92万元和 131,943.42万元。截至2023年 3月末，发行人合并报表口径的流动比率为 1.55、速动比率为 1.51，负债水平合理，偿债能力及短期指标均处于较好水平。但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且发行人的经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本期债券本金或利息的风险。
2、应收账款相关的风险
最近三年及一期末，本公司应收账款分别为 305,731.62万元、218,505.78万元、214,655.30万元及 214,569.40万元，应收账款占同期流动资产的比例分别为12.18%、7.35%、7.66%及 7.60%，最近三年及一期，本公司应收账款周转率分别为 5.76、7.46、10.29及 2.33。公司主营业务收入中的装卸业务以金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务为主，金属矿石货物处理及相关物流服务客户以钢铁企业为主，一般采取给予客户一定信用期的模式，产生的应收账款较多；部分工程业务由于工程结算期较长，产生的应收账款较多。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款仍可能增长。本公司已加大应收账款控制力度，加强催收。
但是，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对本公司业绩和生产经营产生不利影响。
3、公司净利润受投资收益影响的风险
最近三年及一期，发行人净利润分别为356,824.02万元、435,990.67万元、464,627.92万元及131,943.42万元，其中投资收益分别为 172,710.45万元、177,342.29万元、153,070.72万元及41,724.47万元，占同期净利润的比例分别为48.40%、40.68%、32.94%及31.62%，占比较高。发行人投资收益主要系权益法核算的长期股权投资收益。如未来发行人参股企业经营情况出现波动，此类投资收益下降，将对发行人净利润产生较大影响。
4、所有者权益不稳定的风险
近年来发行人所有者权益呈逐年上升的趋势，2020-2022年及 2023年 3月末，发行人合并所有者权益分别为 5,047,490.87万元、5,371,034.80万元、5,646,978.17万元和 5,747,802.35万元。这主要系发行人近三年来经营业绩持续向好，未分配利润逐年增加所致。但随着沿海港口经营竞争的加剧，以及行业周期性因素的影响，公司未分配利润的增长可能存在一定的波动；同时发行人子公司包含上市公司，也不排除未来投资者要求分红的规模增大，因此可能会对发行人的净资产结构造成一定的影响。
5、未分配利润较高风险
2020-2022年末及 2023年 3月末，发行人未分配利润分别为 1,222,590.72万元、1,400,264.89万元、1,587,018.95万元和 1,645,757.28万元，占所有者权益的比重分别为 24.22%、26.07%和 28.10%及 28.63%。发行人未分配利润的金额较高，若未来出现较大规模分红的情况，可能导致发行人未分配利润明显下降，从而降低发行人的所有者权益规模，造成较大金额的现金流出，影响发行人的风险抵御能力。
6、劳动力成本上升的风险
传统的港口行业属于劳动密集型行业，本公司的经营管理、专业技术的开发与控制、码头生产作业、生产辅助等环节均需要大量的人力资源，职工薪酬在营业成本构成中的比例较高。近年来，我国劳动力成本呈现不断上升的趋势，尽管本公司通过优化管理组织体系、推行自动化装卸等方式大幅提升人力资源使用效率，但如果劳动力成本持续上升，本公司提供服务的价格不能相应提高，本公司的盈利能力可能将受到一定影响。
7、未来资本支出的风险
发行人所处行业的特点决定了其项目投资规模较大。作为未来发展战略的一部分，公司及合营企业积极承接建设及扩张项目，一方面持续改善港口基础设施，另一方面积极拓展海外码头投资，可能使得资本开支增加。2020-2022年及 2023年 1-3月，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为453,596.15万元、330,834.58万元、363,246.40万元和 69,000.81万元。截至 2023年 3月末发行人在建工程余额为 336,978.31万元，预计未来支出规模仍然较大。
较大的资本开支将使公司在未来进行扩张期间产生更高的折旧开支和运营开支，从而可能对公司造成一定的财务影响。
8、其他应收款回收风险
最近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 326,033.02万元、901,669.05万元、541,448.45万元和 736,503.09万元，占总资产的比例分别为 3.94%、10.20%、6.04%和 8.17%。发行人其他应收款主要为发行人控股股东的控股子公司山东港口财务公司业务贷款。2022年末发行人其他应收款（单计）前五名合计 112,119.69万元，占其他应收款总额的比例为 18.28%。发行人其他应收款较为集中，存在其他应收款回收风险。
9、债务期限结构短期化的风险
截至 2022年末，发行人有息负债余额为 141.87亿元，其中短期债务金额为61.55亿元，占当期有息债务总额的 43.38%，占比较高，发行人面临一定的短期偿债压力。若发行人未来不能及时调节债务期限结构，短期债务规模及占比持续增加，可能会面临短期偿债压力较大的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联务量可能上升；当经济处于低潮期，运输需求减少，公司的业务量可能降低；国际贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。
近年来，国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用，但近期世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级，使经济继续回升的不确定性增加。如果我国经济结构调整的周期及全球经济复苏的时间比较长，进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，则很可能给本公司的生产活动和经营业绩带来一定影响。
2、腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构状况、区域内交通物流水平等都会直接或间接对港口货源的生产、运输及需求情况产生影响，进而影响港口的吞吐量及盈利水平。本公司主要经济腹地包括山东、江苏、河北、山西及河南，延伸腹地则包括陕西、宁夏、甘肃及新疆，该地区的经济发展状况以及对国际、国内贸易需求情况是影响公司发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或出现下滑，将对公司经营产生一定负面影响。
3、周边港口竞争的风险
本公司的主要竞争对手包括环渤海地区、韩国釜山等港口的经营者。本公司的竞争对手正在扩张其作业能力及实现港口设施现代化。部分该等港口与本公司存在一定的交叉腹地并吸引与本公司相同类别的客户及货物。本公司的竞争对手可能开发先进技术、采用先进设备或管理技术处理及装卸各类货物，并在积极发展交通网络以享有更方便的内陆交通。部分竞争对手可能比本公司拥有更丰富广泛的营运经验，且与国际及国内航运公司及货主的关系更紧密。本公司不能保证公司现有或潜在的竞争对手不会提供与公司所提供服务类似或更优越的服务，或比公司更快适应不断演变的行业趋势或瞬息万变的市场需求，而本公司可能被迫与该等港口经营者进行更激烈的竞争。如本公司未能维持公司的竞争地位，公司的业务及前景可能受到不利影响。
4、自然灾害等突发事件风险
港口经营受自然气候影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化都会对港口的正常经营形成制约。自然灾害等突发事件可能对港口设施和人员造成重大伤害，尽管公司已针对安全风险投保了相应的商业保险，但如果所购买的保单无法足额弥偿损失或责任，也可能对公司的业务经营、财务状况及经营业绩产生不利影响。
5、安全生产责任较大的风险
本公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，运营青岛前湾港区、黄岛油港区、董家口港区、大港港区和威海港区五大港区，主要提供集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务等多种业务。本公司码头作业主要通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备运营。由于公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况，尽管本公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。报告期内公司未发生过重大安全生产事故，不存在严重违反安全生产有关法律法规的行为，未因安全生产问题受到重大行政处罚。考虑到公司业务的特殊性，公司面临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
6、保管及仓储货物监管的风险
公司保管及仓储业务是装卸业务的配套业务，主要指对在港货物进行堆存保管和仓储，包括一般堆存保管及仓储业务和少量的接受银行委托提供仓储货物质押监管业务。在保管或仓储业务开展过程中，如果没有对货物进行有效监管，或是未能严格按协议约定的流程和认定的出库手续控制货物，造成货物被转出，将可能引发法律纠纷，对公司的正常经营产生影响。此外，公司也为危险品集装箱、液体散货提供特设的装卸、堆存及仓储服务，存在可能出现安全事故的风险。
7、部分业务主要由合营企业开展的风险
本公司的集装箱处理服务主要通过合营企业前湾集装箱及其下属公司和主要合营企业新前湾集装箱、前湾联合集装箱及前湾新联合集装箱展开；液体散货处理服务部分通过合营企业青岛实华原油码头有限公司在黄岛港区及董家口港区展开。本公司通过在部分港口装卸业务引入合营伙伴方式，绑定合作方利益，锁定货源，实现各方共赢。然而，由于本公司不拥有合营企业的控制权，本公司无法通过完全控制来确保合营企业的业务经营符合相关的法律法规、经营决策完全符合本公司利益。其次，本公司与合作伙伴之间对于合营企业的经营战略或其他事项如产生重大分歧，则可能导致决策延误及无法就重大事项达成一致，甚至引起诉讼或其他法律纠纷，从而导致公司丧失新的业务商机或现有业务/项目的暂停或终止，从而可能对公司的业绩表现产生不利影响。
8、环保风险
港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。此外，在一些特殊产品的运输过程中，如运输一些具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质的货物时，可能存在对周边环境造成污染的风险。《港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。虽然公司制定了相关的施工管理措施，严格按照国家有关环境保护法律、法规的要求组织施工，但仍存在破坏港口周边生态环境的风险。一旦发生该等情况，公司可能受到环保部门的处罚，并可能在极端情况下导致公司部分业务停业整顿。如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，本公司可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致本公司运营成本上升。
9、不可抗力风险
一些不可控情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发等，会对受影响地区与其它地区之间的货物运输贸易量或客户需求形成较大负面作用，从而对本公司运营造成不利影响。
10、中美贸易摩擦对公司港口业务带来的风险
港口行业受国际贸易的波动影响较大，中美贸易摩擦可能导致进出口贸易规模缩减，由于双边关系影响，国际贸易环境面临不确定性，港口吞吐量可能会受到影响。
11、港口整合相关风险
发行人与山东省港口集团及其部分子公司主营业务存在一定同业竞争。自山东省港口集团成为发行人控股股东后，山东省港口集团承诺将在 5年内采取一系列措施对合并范围内港口相关业务进行整合，解决同业竞争。上述整合可能会导致发行人的资产范围发生变化，对发行人的经营产生一定影响。
12、投资控股型架构的风险
2020-2022年度及 2023年 1-3月，发行人本部实现营业收入分别为 0.99亿元、1.63亿元、1.41亿元和 0.37亿元，实现净利润分别为 0.44亿元、0.53亿元、2.81亿元和-0.41亿元。截至 2023年 3月末，发行人本部货币资金余额为 1.05亿元。发行人作为投资控股型企业，经营成果主要来自子公司，但发行人对子公司控制力较强，子公司目前生产经营情况良好，且分红政策、分红规模稳定。同时，发行人本部自身具有一定的融资能力。但若未来子公司经营、融资信贷环境突发重大不利变化或是发行人对子公司持股比例有所降低，发行人本部收到的股息分红亦将减少，可能为本期债券的偿付带来一定的风险。
13、子公司及参股公司分红不确定风险
最近三年，发行人自子公司获得分红分别为 70,549.25万元、139,117.57万元及 100,664.46万元，分红存在一定波动，且报告期内存在部分子公司、参股公司未进行分红情况。若发行人子公司、参股公司未来分红出现较大波动，将对发行人盈利情况造成不利影响。
14、重要合营企业分红不确定风险
最近三年，发行人自重要合营企业青岛前湾集装箱码头有限责任公司获得分红分别为 81,778.31万元、47,113.12万元及 0万元；自重要合营企业青岛实华原油码头有限公司获得分红分别为 0万元、76,543.24万元及 0万元；分红存在一定波动，且报告期内存在部分合营企业未进行分红情况。若发行人合营企业未来分红出现较大波动，将可能对发行人现金流情况造成不利影响。
（三）管理风险
发行人的管理将越来越多地采用信息化技术，向客户提供更高效的服务，最大程度地控制业务风险，更便捷地实施内部控制和管理业务运营。发行人各种信息系统，由多家软硬件厂商进行开发和维护。上述系统出现较大故障且不能及时得到解决，可能影响发行人正常的业务运行或导致运营和管理效率降低。
（四）政策风险
1、产业政策调整的风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于本公司的规划，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对公司的经营产生间接的影响。
2、贸易政策变更的风险
近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响本公司进出口货物的吞吐量，从而对本公司的业务造成不利影响。
3、港口费率调整的风险
公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收费标准参照政府主管部门制定的《港口收费计费办法》等规定执行，对港口作业包干费、库场使用费，以及船舶供应服务费、船舶污染物接收处理服务费、理货服务费等均实行市场调节价；对货物港务费、港口设施保安费等实行政府定价；对引航（移泊）费、拖轮费、停泊费和围油栏使用费等实行政府指导价。后续如果国家进一步调整港口收费规则或改变港口收费体制，本公司的经营业绩将可能受到影响。
二、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本公司拟依靠自身的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：山东港口青岛港集团有限公司。
（二）债券全称：山东港口青岛港集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2023年 7月 28日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东港口青岛港集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1653号），注册规模为不超过 80亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过人民币 30亿元（含 30亿元）。
（五）债券期限：本期债券期限为 5年期，本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（（二）投资者回售选择权）”。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 3年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（（一）票面利率调整选择权）”。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团，以余额包销的方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023年 10月 16日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2024年至 2028年间每年的 10月16日。若投资者在存续期的第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2024年至 2026年每年的 10月 16日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2028年 10月 16日。若投资者在第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2026年 10月16日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。
具体信用评级情况详见“第六节发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将全部用于偿还到期的公司债券。
具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。
（二十三）债券通用质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）票面利率调整选择权：
1、发行人有权在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。
2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。
若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
4、发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率保持不变。
（二）投资者回售选择权：
1、债券持有人有权在本期债券存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
2、为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务： （1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
4、为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
2、发行首日：2023年 10月 13日。
3、发行期限：2023年 10月 13日至 2023年 10月 16日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人董事会及股东审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2023〕1653号），本次债券注册总额不超过 80亿元（含 80亿元），采取分期发行。
本期债券发行金额为不超过 30亿元（含 30亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金 30亿元，扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期的公司债券本金，明细情况如下：
单位：亿元
| 借款主体 | 借款类型 | 债权人名称 | 借款余额 | 借款期限 | 到期时间 | 拟使用募集 资金金额 |
| 山东港口青岛港集团有限公司 | 公司债券 | 20 01 青港 | 30.00 | 3 年 | 2023-10-30 | 30.00 |
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等，单次投资期限不超过 12个月。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。专项账户相关信息如下：
专项账户一：
账户名称：山东港口青岛港集团有限公司
开户银行：中信银行股份有限公司青岛分行
银行账户：8110601012301206993
专项账户二：
账户名称：山东港口青岛港集团有限公司
开户银行：北京银行股份有限公司青岛分行
银行账户：20000027940400114471000
专项账户三：
账户名称：山东港口青岛港集团有限公司
开户银行：交通银行股份有限公司青岛分行
银行账户：372005530013000779013
专项账户四：
账户名称：山东港口青岛港集团有限公司
开户银行：平安银行股份有限公司青岛分行
银行账户：15158989888881
专项账户五：
账户名称：山东港口青岛港集团有限公司
开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛市南支行
银行账户：937021010008551321
根据发行人所属山东省港口集团制定的《山东省港口集团有限公司资金管理办法》相关规定，山东省港口集团实行资金集中管理制度，发行人资金应及时归集至山东港口财务公司。发行人资金归集遵循以下原则：1、资金归属不变：山东省港口集团各级控股、实际控制公司（以下简称“各单位”）对自己的资金拥有所有权和支配权。这种权利不因资金存放地点的变化而改变，也不受任何其他单位的侵犯。2、主体资格不变：各单位仍是独立的经营核算单位，不因山东港口财务公司的运营而影响其收入结算和资金使用的独立性。发行人对其被归集资金拥有独立使用和自由支配的权利，对其偿债能力不构成重大不利影响。山东省港口集团整体资质优异，整体风险可控。
根据《山东省港口集团有限公司资金管理办法》要求，发行人作为山东省港口集团成员单位，对于其归集于山东省港口集团的资金，大额资金划款要提前报送资金支付计划，资金支付审批必须经发行人财务部门负责人审批。重大资金支付事项必须履行集体决策程序。重大资金支付事项的标准由发行人自身根据业务规模、业务性质等研究确定。发行人按照山东省港口集团规定进行资金支付，对其自有资金具有自由支配权，相关安排对其偿债能力无重大不利影响。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 3月 31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行，且募集资金全部用于偿还到期的公司债券本金； 3、假设本期债券募集资金净额 30亿元计入 2023年 3月 31日的资产负债表；
4、假设本期债券于 2023年 3月 31日完成发行。
本期债券发行影响
单位：万元
| 项目 | 2023年 3月 31日 | 本期债券发行后 （模拟） | 变化数 |
| 资产总额 | 9,012,201.19 | 9,012,201.19 | - |
| 负债总额 | 3,264,398.85 | 3,264,398.85 | - |
| 所有者权益 | 5,747,802.35 | 5,747,802.35 | - |
| 资产负债率 | 36.22% | 36.22% | - |
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
发行人承诺，严格按照公司内部决议和本次发行的公司债券募集说明书约定的募集资金用途进行使用，不用于偿还地方政府债务，不转借他人，不用于地方政府融资平台，不用于不产生经营性收入的公益性项目，不直接或间接用于购置土地。
发行人承诺，本期债券募集资金拟偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务。
七、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况： 经中国证监会“证监许可[2020]2291号”文同意注册，发行人获准于境内公开发行不超过 100亿元的公司债券。
发行人于 2020年 10月 27日公开发行“青岛港（集团）有限公司公开发行2020年公司债券（面向专业投资者）（第一期）”，发行规模 30亿元，票面利率3.70%，该期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，全部用于偿还有息债务。
截至2023年3月末，上述债券募集资金已按照募集说明书的约定使用完毕。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
| 注册名称 | 山东港口青岛港集团有限公司 |
| 法定代表人 | 苏建光 |
| 注册资本 | 186,000.00万元人民币 |
| 实缴资本 | 186,000.00万元人民币 |
| 设立（工商注册）日期 | 1988年8月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91370203163581022Y |
| 住所（注册地） | 山东省青岛市市北区港极路7号 |
| 邮政编码 | 266011 |
| 所属行业 | 交通运输、仓储和邮政业-装卸搬运和运输代理业 |
| 经营范围 | 【资产管理；投资管理；股权投资】（未经金融监管 部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财 等金融业务）；港区土地开发；不动产租赁；有形动 产租赁；港口建设工程项目管理；港口旅客运输服 务；货物装卸；港口仓储及运输业、辅助业；货物销 售；港口供水、供电、供热；保洁服务；电气设备销 售；承揽电力工程。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 电话及传真号码 | 0532-82982616、0532-82822878 |
| 信息披露事务负责人及其职位与联 系方式 | 李武成，董事、总经理，0532-82982616 |
| 其他（如有） | 无 |
（一）发行人设立及股权划转情况
青岛港集团前身为青岛港务局，根据 1987年 1月 13日国务院办公厅下发的《国务院关于港口管理体制改革的会议纪要》的要求实行青岛市人民政府管理为主、交通运输部管理为辅的双重管理体制，由交通部青岛港务管理局改称为青岛港务局。
2002年 10月 11日，青岛市人民政府作出《青岛市人民政府关于港口管理体制改革的通知》（青政发〔2002〕117号），青岛港务局实行政企分开，行政职能划出后的青岛港务局以其现有的企业及资产，组建青岛港集团。
2002年 12月 27日，青岛市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知书》（青名称变核[内]NO：0020021227055），核准青岛港务局名称变更为“青岛港（集团）有限公司”，注册资本为 180,000万元。
2003年 1月 7日，青岛市人民政府作出《青岛市人民政府关于组建青岛港（集团）有限公司的通知》（青政发〔2003〕3号），决定以行政职能划出后的青岛港务局为主体组建青岛港集团，原青岛港务局的人员、资产、债权、债务，一并由新组建的青岛港集团承接。
2003年 1月 7日，青岛市国有资产管理办公室作出《关于设立青岛港（集团）有限公司的批复》（青国资〔2003〕3号），同意青岛港务局以现有的企业及资产组建青岛港集团；同意以经山东天荣会计师事务所有限公司对青岛港港务局 2001年度资产审计结果为依据，将青岛港务局国有净资产中的 180,000万元作为青岛港集团设立后的注册资本，其余 1,848,480,393.28元列入资本公积。经山东天华会计师事务所出具编号为鲁天所验字[2003]第 6号的《验资报告》，验证青岛港集团收到青岛港务局从资本公积转入的新增注册资本 89,400万元，注册资本变更为 180,000万元。
2003年 1月 7日，青岛市人民政府核发了编号为 019的《青岛市国有独资公司设立批准证书》，根据该设立批准证书，青岛港集团注册资本为 180,000万元，出资方式为国有净资产出资，出资人为青岛市国有资产管理办公室。
本次改制完成后，青岛市国资委持有青岛港集团 100%的股权。
2019年 8月 22日，根据山东省港口集团有限公司与青岛市国资委、威海市国资委及发行人签署的《关于青岛港（集团）有限公司之股权无偿划转协议》，青岛市国资委将发行人 100%股权（含发行人持有的威海港集团 100%的股权）无偿划转给山东省港口集团有限公司。
根据青岛港集团、山东省港口集团及青岛市国资委于 2020年 11月 17日签署的《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于青岛港（集团）有限公司股权无偿划转协议之补充协议》，青岛市国资委向山东省港口集团划转其持有的公司 49%股权，有关公司其余 51%股权的划转事宜，将在青岛港国际 A股股票上市满 36个月后另行商讨。
根据山东省港口集团、青岛市国资委以及本公司于 2022年 1月 23日共同签署的《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司 51%股权之无偿划转协议》，青岛市国资委将青岛港集团 51%股权无偿划转至山东省港口集团。上述股权划转已完成，公司已成为山东省港口集团全资子公司。本次变更后，公司的控股股东将由青岛市国资委变更为山东省港口集团，实际控制人将由青岛市国资委变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件
| 发行人历史沿革信息 | |||
| 序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
| 1 | 1988年 8月 12日 | 设立 | 青岛港集团前身为青岛港务局，根据 1987年 1月 13日国务 院办公厅下发的《国务院关于港口管理体制改革的会议纪 要》的要求实行青岛市人民政府管理为主、交通运输部管理 为辅的双重管理体制，由交通部青岛港务管理局改称为青岛 港务局。 |
| 2 | 2002年 10月 11日 | 改制 | 2002年 10月 11日，青岛市人民政府作出《青岛市人民政 府关于港口管理体制改革的通知》（青政发〔2002〕117号）， 青岛港务局实行政企分开，行政职能划出后的青岛港务局以 其现有的企业及资产，组建青岛港集团。 |
| 3 | 2003年 1月 7日 | 改制 | 青岛市国有资产管理办公室作出《关于设立青岛港（集团） 有限公司的批复》（青国资〔2003〕3号），同意青岛港务 局以现有的企业及资产组建青岛港集团；同意以经山东天荣 会计师事务所有限公司对青岛港港务局 2001年度资产审计 结果为依据，将青岛港务局国有净资产中的 180,000万元作 为青岛港集团设立后的注册资本，其余 1,848,480,393.28元 列入资本公积。经山东天华会计师事务所出具编号为鲁天所 验字[2003]第 6号的《验资报告》，验证青岛港集团收到青 岛港务局从资本公积转入的新增注册资本 89,400万元，注 册资本变更为 180,000万元。青岛市人民政府核发了编号为 019的《青岛市国有独资公司设立批准证书》，根据该设立 批准证书，青岛港集团注册资本为 180,000万元，出资方式 为国有净资产出资，出资人为青岛市国有资产管理办公室。 本次改制完成后，青岛市国资委持有青岛港集团 100%的股 权。 |
| 4 | 2008年 2月 5日 | 增资 | 青岛市国资委于 2007年 12月 29日、2008年 2月 5日分别 作出《关于青岛港（集团）有限公司经营者 1999-2004年度 |
| 挂账风险年薪转股的通知》（青国资产权[2007]81号）、《关 于调整青岛港（集团）有限公司经营者 1999-2004年度挂账 风险年薪转股后股权结构的通知》（青国资产权[2008]9号）， 同意将青岛港集团注册资本调整为 180,683.9361万元；其 中，青岛市国资委出资额不变，常德传等 5名自然人分别以 挂账风险年薪共计 2,946.26万元认缴青岛港集团新增注册 资本，以青岛港集团 2006年度财务审计报告确定的净资产 775,410万元作为定价依据，按照 1：4.3078的比例转增为 青岛港集团股权，其中 683.9361万元作为青岛港集团注册 资本，差额部分 2,262.3239万元作为青岛港集团资本公积。 | |||
| 5 | 2008年 4月 10日 | 增资 | 青岛市国资委作出股东会决议，同意将常德传、王伦成、田 广文、金志华、王绍云等自然人 1999-2004年度挂账风险年 薪转为青岛港集团股权，同时变更青岛港集团注册资本，并 相应修改青岛港集团章程。 |
| 6 | 2011年 1月 25日 | 减资 | 青岛市国资委及 5名自然人股东作出股东会决议，同意由青 岛港集团回购常德传等 5名自然人股东持有的青岛港集团 股权，回购价格为 4.3078元对应每 1元注册资本，常德传、 王伦成、田广文、金志华、王绍云所持青岛港集团股权回购 金额分别为 1,751.53万元、440.86万元、404.45万元、332.07 万元、17.35万元，并将青岛港集团注册资本调整为 180,000 万元，青岛港集团变更为国有独资公司。 |
| 7 | 2011年 2月 21日 | 增资 | 青岛市国资委作出《关于青岛港（集团）有限公司增资的批 复》（青国资产权[2011]7号），同意青岛港集团以资本公 积 6,000万元转增注册资本，注册资本变更为 186,000万元， 并相应修改青岛港集团章程。 |
| 8 | 2019年 8月 22日 | 股权划转 | 根据山东省港口集团有限公司与青岛市国资委、威海市国资 委及发行人签署的《关于青岛港（集团）有限公司之股权无 偿划转协议》，青岛市国资委将发行人 100%股权（含发行 人持有的威海港集团 100%的股权）无偿划转给山东省港口 集团有限公司。 |
| 9 | 2020年 11月 17日 | 股权划转 | 根据青岛港集团、山东省港口集团及青岛市国资委于 2020 年 11月 17日签署的《山东省港口集团有限公司与青岛市人 民政府国有资产监督管理委员会关于青岛港（集团）有限公 司股权无偿划转协议之补充协议》，青岛市国资委向山东省 港口集团划转其持有的公司 49%股权，有关公司其余 51% 股权的划转事宜，将在青岛港国际 A股股票上市满 36个月 后另行商讨。 |
| 10 | 2021年 8月 10日 | 更名 | 公司名称由“青岛港（集团）有限公司”变更为“山东港口青 岛港集团有限公司”。 |
| 11 | 2022年 1月 23日 | 股权划 转、控股 股东及实 际控制人 变更 | 根据山东省港口集团、青岛市国资委以及本公司于 2022年 1月 23日共同签署的《山东省港口集团有限公司与青岛市 人民政府国有资产监督管理委员会关于山东港口青岛港集 团有限公司 51%股权之无偿划转协议》，青岛市国资委将青 岛港集团 51%股权无偿划转至山东省港口集团。上述股权划 |
| 转已完成，公司已成为山东省港口集团全资子公司。本次变 更后，公司的控股股东将由青岛市国资委变更为山东省港口 集团，实际控制人将由青岛市国资委变更为山东省人民政府 国有资产监督管理委员会。 |
注：根据《山东省港口集团有限公司章程》的相关规定，山东省港口集团全体股东一致同意由山东省人民政府国有资产监督管理委员会行使除收益权外的全部股东权利，山东省港口集团无控股股东，山东省国资委为山东省港口集团实际控制人。
（二）控股股东基本情况
截至募集说明书出具日，发行人的控股股东为山东省港口集团有限公司，对公司直接及间接持股比例为 100%。发行人控股股东具体情况如下。
名称：山东省港口集团有限公司
法定代表人：霍高原
成立日期：2019年 08月 02日
注册资本：5,000,000万元人民币
主要业务：港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022年末及 2023年 3月末，山东省港口集团有限公司主要财务数据如下：
单位：亿元
| 科目 | 2023年 1-3月/末 | 2022年度/末 |
| 总资产 | 2,665.70 | 2,520.40 |
| 总负债 | 1,587.69 | 1,470.68 |
| 净资产 | 1,078.00 | 1,049.72 |
| 营业收入 | 438.69 | 1,373.86 |
| 净利润 | 19.22 | 65.14 |
（三）实际控制人基本情况
截至 2023年 3月末，发行人的实际控制人为山东省国资委。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）发行人子公司的情况
1、子公司基本情况
截至 2022年末，发行人主要子公司 7家，情况如下：
| 主要子公司具体情况 单位：亿元、% | |||||||||
| 序号 | 企业名称 | 主要营业 收入板块 | 持股比 例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利 润 | 是否存在重大增 减变动 |
| 1 | 青岛港国际股份 有限公司 | 港口装卸 | 55.7703 | 574.76 | 161.99 | 412.77 | 192.63 | 52.47 | 否 |
| 2 | 青岛港口投资建 设（集团）有限 责任公司 | 土地整理 等 | 100.00 | 78.38 | 54.56 | 23.82 | 1.40 | -8.79 | 否 |
| 3 | 青岛国际邮轮有 限公司 | 邮轮经营 管理 | 100.00 | 0.77 | 0.78 | -0.01 | 0.41 | -0.03 | 否 |
| 4 | 山东港口威海港 有限公司 | 港口装卸 | 100.00 | 30.07 | 16.92 | 13.15 | 8.96 | 6.62 | 否 |
| 5 | 青岛港融资担保 有有限公司 | 融资担保 | 100.00 | 3.35 | 0.06 | 3.29 | 0.09 | 0.12 | 否 |
| 6 | 山东港信期货有 限公司 | 期货业务 | 60.00 | 28.76 | 18.65 | 10.12 | 0.25 | 0.04 | 否 |
| 7 | 山东港口投资控 股有限公司 | 投资管理 | 78.17 | 113.60 | 29.87 | 83.73 | 10.16 | 3.46 | 否 |
青岛港国际股份有限公司成立于 2013年 11月 15日，由青岛港作为主发起人，并联合码来仓储（深圳）有限公司、青岛远洋运输有限公司、中海码头发展有限公司、光大控股（青岛）融资租赁有限公司、青岛国际投资有限公司共同发起设立。青港国际于 2014年 6月 6日向境外投资者首次发行 705,800,000股 H股股票；于 2019年 1月 21日首次公开发行 A股 454,376,000股并在上海证券交易所主板上市。截至 2022年末，青港国际总股本为 6,491,100,000股，发行人对青港国际的持股比例为 55.7703%。
截至 2022年 12月 31日，青港国际合并总资产 574.76亿元，合并负债总额161.99亿元，合并净资产 412.77亿元。2022年度，青港国际营业总收入 192.63亿元，净利润 52.47亿元。
（2）青岛港口投资建设（集团）有限责任公司
青岛港口投资建设（集团）有限责任公司成立于 2009年 4月 11日，注册资本为 825,697.28万元，为青岛港集团全资子公司，经营范围：汽车租赁（每辆车座位不超过七座）（道路运输许可证，有效期限以许可证为准）。自有资金对外投资与咨询管理，现代服务业项目的投资与经营，国有股权持有与资本运作，国有资产及债权债务重组，土地整理与开发，港口、码头建筑工程，建设港口生活配套工程及交通基础设施，港口管理服务，土石方工程、自有房屋、土地租赁，经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营活动；固定区域内（青岛港董家口港区）供给生产、生活用水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022年 12月 31日，港投集团合并总资产 78.38亿元，合并负债总额54.56亿元，合并净资产 23.82亿元。2022年度，港投集团营业总收入 1.40亿元，净利润-8.79亿元，净利润为负主要系港投集团以负债建设公用性资产导致经营性收益较低、财务费用较高所致。
（3）青岛国际邮轮有限公司
青岛国际邮轮有限公司成立于 2014年 5月 29日，注册资金为 11,150.00万元，为青岛港集团全资子公司，经营范围：邮轮制造设计；邮轮经营管理；邮轮租赁；国际国内船舶代理；邮轮码头开发建设、运营管理；土地整理与开发；港口、码头建筑工程；装卸服务；设计、制作、发布国内广告；商务信息咨询（不含商业秘密）；依据《青岛市经营性停车场登记证》开展经营活动；包装服务；票务代理；物业管理；零售及网上销售：日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、办公用品、鲜水产品、水果、船舶配件；会议服务；计算机软硬件开发及销售；依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动；货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）；依据旅游行政主管部门核发的《旅行社业务经营许可证》开展经营活动；依据青岛市交通运输委员会港航管理局核发的《水路运输许可证》开展经营活动；依据港口行政管理部门核发的《港口经营许可证》开展经营活动；交通工具食品供应、食品销售、餐饮服务、饮用水供应、公共场所（国境口岸卫生许可证，有效期以许可证为准）；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有限期以许可证为准）劳务服务（不含中介及对外劳务合作）；体育场馆管理；体育赛事活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022年 12月 31日，国际邮轮合并总资产 0.77亿元，合并负债总额0.78亿元，合并净资产-0.01亿元。2022年度，国际邮轮营业总收入 0.41亿元，净利润-0.03亿元，净利润为负主要系受疫情等外部因素影响，国际邮轮 2022年度邮轮服务暂停所致。
（4）山东港口威海港有限公司
山东港口威海港有限公司成立于 1997年 11月 7日，注册资本为 300,000.00万元，为青岛港集团全资子公司，主要经营范围：负责授权范围内国有资产运营,确保国有资产保值增值；负责实施威海港总体规划；负责港口建设；负责港口物流规划和物流园区建设；负责港口旅游开发；土地、房屋、机械设备租赁；政府交办的其他事项和经批准的其他业务；备案范围内的货物和技术进出口；停车场经营；海水养殖；汽车租赁；供应链管理；国内贸易；燃料油（闪点>60℃）的存储、中转、代理、销售；基础油、润滑油、其他石油制品（不含危险品）、化工原料（不含危险化学品）的存储、代理、销售；镍、铬、锰、铜、铝、锌、锡、硒、硅、钴等矿产品的存储及销售；酒类、食用油的贸易经纪与代理；电子产品、计算机软硬件及辅助设备、医疗器械、保健品、粮食、食品、果蔬、鲜活水产品、黄金、钢材、废旧金属、有色金属、五金产品、建筑材料、金属矿产品、煤炭、焦炭、精煤、铁矿粉、石墨制品、玻璃制品、化肥、有机肥、化工原料及产品（化学危险品除外）、初级农产品、汽车及汽车零部件的批发、零售和网上经营；新能源产品的技术开发与销售；从事能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法禁止的项目除外,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022年 12月 31日，威海港集团合并总资产 30.07亿元，合并负债总额 16.92亿元，合并净资产 13.15亿元。2022年度，威海港集团营业总收入 8.96亿元，净利润 6.62亿元。
（5）青岛港融资担保有有限公司
青岛港融资担保有限公司成立于 2019年 10月 29日，注册资本为 30,000.00万元，是青岛港集团全资子公司，青港担保将借助山东港口平台优势积极为港口产业链上下游客户提供开立信用证担保、项目融资担保、对外付款担保、订单履约担保、工程投标担保等金融服务，有效架起港口客户与银行的融资桥梁帮助客户打通便捷化的融资通道、显著提高港口金融服务客户的能力。（未完）
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