中微公司(688012):调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格、调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格之法律意见书
原标题:中微公司:调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格、调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格之法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 2022 2023
调整公司 年、 年及 年限制性股票激励计划授予
价格、调整公司 2020年股票增值权激励计划行权价格之
法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划与股票增值权激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予2020 “ ”
价格、调整公司 年股票增值权激励计划行权价格事项（以下简称本次调整）相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言。
4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整事项的必备法律文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实施本次调整事项之目的而使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
正文
一、本次调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履行如下批准和授权程序：
（一）2020年限制性股票激励计划、2020年股票增值权激励计划
1、2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年3月31日至2020年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励2020 4 16
计划激励对象有关的任何异议。 年 月 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。
4、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
6、2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7 2020 6 6 www.sse.com.cn
、 年 月 日，公司于上海证券交易所网站（ ）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过<2020 >
了《关于公司 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
9、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10、2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
12、2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2021年12月9日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
16 2023 10 26
、 年 月 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、2022年3月9日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公<2022 >
司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年3月9日至2022年3月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。
4、2022年3月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 >
公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年3月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
6、2022年3月29日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7 2023 3 31
、 年 月 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、公司 2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露2023-017
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号： ），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年4月4日至2023年4月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2023
（ ）披露了《监事会关于公司 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2023年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划》《2020年股票增值权激励计划》《20222023
年限制性股票激励计划》《 年限制性股票激励计划》的规定。
二、调整事由及调整结果
（一）2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划
1、调整事由
2023年9月12日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，2023年9月20日，公司发布了《2023年半年度权益分派实施公告》，2023年半年度权益分派实施方案为：本次利润618,198,523 0.2
分配以方案实施前的公司总股本 股为基数，每股派发现金红利
元（含税），共计派发现金红利123,639,704.60元。
根据《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，应对2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划的相关规定，2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划的授予价格调整方法如下：
（1）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格
=150-0.2=149.8元/股。
2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50-0.2=49.8元/股。
2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50-0.2=49.8元/股
（二）2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划
1、调整事由
2023年9月12日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公2023 2023 9 20 2023
司 年半年度利润分配预案的议案》， 年 月 日，公司发布了《
年半年度权益分派实施公告》，2023年半年度权益分派实施方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本618,198,523股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利123,639,704.60元。
根据《管理办法》以及公司《2020年股票增值权激励计划》的相关规定，应对本次股票增值权激励计划行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
2020 2020
根据公司 年股票增值权激励计划的相关规定， 年股票增值权激励
计划的行权价格调整方法如下:
（1）派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2020年股票增值权激励计划调整后的行权价格
=150-0.2=149.8元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划》《2020年股票增值权激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司调整 2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划授予价格、调整公司 2020年股票增值权激励计划行权价格已取得必要的批准和授权；2、公司本次调整符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划》《2020年股票增值权激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 2022 2023
调整公司 年、 年及 年限制性股票激励计划授予
价格、调整公司 2020年股票增值权激励计划行权价格之
法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划与股票增值权激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予2020 “ ”
价格、调整公司 年股票增值权激励计划行权价格事项（以下简称本次调整）相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言。
4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整事项的必备法律文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实施本次调整事项之目的而使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
| 公司、中微公司 | 指 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司 |
| 《2020年限制性股票 激励计划》 | 指 | 《中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年 限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 《2020年股票增值权 激励计划》 | 指 | 2020 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 年 股票增值权激励计划（草案修订稿）》 |
| 《2022年限制性股票 激励计划》 | 指 | 《中微半导体设备（上海）股份有限公司2022年 限制性股票激励计划（草案）》 |
| 《2023年限制性股票 激励计划》 | 指 | 《中微半导体设备（上海）股份有限公司2023年 限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票激励计划 | 指 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年、 2022年、2023年限制性股票激励计划 |
| 股票增值权激励计划 | 指 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年股 票增值权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的公司股票 |
| 股票增值权 | 指 | 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市 场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格 与行权价格之间差额的权利 |
| 本次调整 | 指 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司调整公司 2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划 授予价格、调整公司2020年股票增值权激励计划 行权价格相关事项 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》 |
一、本次调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履行如下批准和授权程序：
（一）2020年限制性股票激励计划、2020年股票增值权激励计划
1、2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年3月31日至2020年4月14日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励2020 4 16
计划激励对象有关的任何异议。 年 月 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。
4、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
6、2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7 2020 6 6 www.sse.com.cn
、 年 月 日，公司于上海证券交易所网站（ ）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过<2020 >
了《关于公司 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
9、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10、2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2020年11月6日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
12、2021年7月9日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2021年12月9日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
16 2023 10 26
、 年 月 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2020年股票增值权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、2022年3月9日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公<2022 >
司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年3月9日至2022年3月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。
4、2022年3月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 >
公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年3月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
6、2022年3月29日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7 2023 3 31
、 年 月 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、公司 2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露2023-017
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号： ），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年4月4日至2023年4月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年4月14日，公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2023
（ ）披露了《监事会关于公司 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2023年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划》《2020年股票增值权激励计划》《20222023
年限制性股票激励计划》《 年限制性股票激励计划》的规定。
二、调整事由及调整结果
（一）2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划
1、调整事由
2023年9月12日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》，2023年9月20日，公司发布了《2023年半年度权益分派实施公告》，2023年半年度权益分派实施方案为：本次利润618,198,523 0.2
分配以方案实施前的公司总股本 股为基数，每股派发现金红利
元（含税），共计派发现金红利123,639,704.60元。
根据《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，应对2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划的相关规定，2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划的授予价格调整方法如下：
（1）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格
=150-0.2=149.8元/股。
2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50-0.2=49.8元/股。
2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50-0.2=49.8元/股
（二）2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划
1、调整事由
2023年9月12日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公2023 2023 9 20 2023
司 年半年度利润分配预案的议案》， 年 月 日，公司发布了《
年半年度权益分派实施公告》，2023年半年度权益分派实施方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本618,198,523股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利123,639,704.60元。
根据《管理办法》以及公司《2020年股票增值权激励计划》的相关规定，应对本次股票增值权激励计划行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
2020 2020
根据公司 年股票增值权激励计划的相关规定， 年股票增值权激励
计划的行权价格调整方法如下:
（1）派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2020年股票增值权激励计划调整后的行权价格
=150-0.2=149.8元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划》《2020年股票增值权激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司调整 2020年、2022年及 2023年限制性股票激励计划授予价格、调整公司 2020年股票增值权激励计划行权价格已取得必要的批准和授权；2、公司本次调整符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划》《2020年股票增值权激励计划》《2022年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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