瑞玛精密(002976):第三届董事会第四次会议决议
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年5月20日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2024年5月15日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长陈晓敏先生召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 本议案已经战略委员会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会认为公司各方面均符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
本议案已经战略委员会审议通过。
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于 瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》
本议案已经战略委员会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司拟向特定对象发行股票的安排，制定了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日登载于公司信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于 瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
本议案已经战略委员会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日登载于公司信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于 瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
本议案已经战略委员会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日登载于公司信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日登载于公司信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日登载于公司信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司向特定对象发行股票事宜的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票工作合法、高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模以及与本次发行方案有关的其他事项。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）； （5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于本次发行的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（6）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
（7）设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（8）在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关办理工商变更登记，并办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
（11）授权董事会全权处理本次发行A股股票相关的其他事宜；
（12）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司本次发行于有效期内经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则前述授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
拟定于2024年6月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项以及其他拟提交股东大会审议的事项。
三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会、战略委员会会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2024年5月21日
