祥明智能(301226):民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（补充半年报更新稿）
原标题:祥明智能:民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（补充半年报更新稿）
2023年9月
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“本保荐机构”）接受常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”“公司”或“发行人”）的委托，担任祥明智能向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录 ...........................................................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................................................3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍................................................ 3 二、发行人基本情况............................................................................................ 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明............................ 8 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................ 9 第二节 保荐机构承诺 ..................................................................................................................... 12
第三节 本次证券发行的推荐意见 ............................................................................................ 13
一、发行人关于本次证券发行的决策程序...................................................... 13 二、本次发行符合《公司法》规定的条件...................................................... 14 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.................................. 14 四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件.. 16 五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定................ 26 六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定.................................. 29 七、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见.. 29 八、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...................... 30 九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见.......................................................................................... 31
十、发行人存在的主要风险.............................................................................. 32
十一、发行人的前景评价.................................................................................. 44
十二、对本次证券发行的推荐结论.................................................................. 48
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
李定洪、施卫东
2、保荐代表人保荐业务执业情况
李定洪：男，保荐代表人，注册会计师，具有律师职业资格，民生证券投资银行事业部业务副总监。2013年从事资本市场审计业务，2015年开始从事投资银行工作，2020年注册为保荐代表人。作为项目协办人，参与了祥明智能 IPO项目，作为项目组成员参与了中钢矿院 IPO工作，担任南岳电控 IPO辅导小组现场负责人、双登电缆 IPO辅导小组成员。参与多家公司的资本市场审计工作以及改制辅导工作，具有较丰富的投资银行业务经验。
施卫东：男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部业务总监，2000年开始从事投资银行工作，2008年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项目负责人，主持了伟时电子 IPO项目、电广传媒 2012年非公开发行、中科三环 2011年非公开发行、方圆支承 2010年非公开发行、华民股份 2021年定向增发等项目；作为保荐代表人，参与了浩通科技 IPO和祥明智能 IPO项目；作为项目组成员，参与了高淳陶瓷 IPO、晋亿实业 IPO、金陵饭店 IPO、云海金属 IPO、洋河股份 IPO等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了大同煤业 IPO、湘潭电化 IPO、利德曼 IPO等项目的持续督导工作。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人：魏彬。
2、其他项目组成员：刘少宇。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 常州祥明智能动力股份有限公司 |
| 英文名称 | Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation. |
| 股票简称 | 祥明智能 |
| 股票代码 | 301226 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2022年 3月 25日 |
| 成立日期 | 1995年 12月 22日（2016年 6月 12日整体变更为股份有限公司） |
| 法定代表人 | 张敏 |
| 董事会秘书 | 王勤平 |
| 注册资本 | 10,880.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320412608126066W |
| 注册地址 | 江苏省常州市中吴大道 518号 |
| 办公地址 | 江苏省常州市中吴大道 518号 |
| 联系电话 | 0519-88389998 |
| 传真 | 0519-88390358 |
| 邮政编码 | 213011 |
| 电子邮箱 | info@xiangming.com |
| 互联网地址 | http://www.xiangming.com |
| 经营范围 | 生产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、保健电器、 电子控制组件、电子仪器；销售自产产品；从事上述商品及其相关原 辅材料、仪器仪表、控制器件、机械设备、相关零配件、软件的国内 采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及相关技术服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目： 道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
截至报告期末，公司的总股本为108,800,000股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 59,720,136 | 54.89 |
| 其中：1、境内法人持股 | 59,720,136 | 54.89 |
| 2、境内自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 49,079,864 | 45.11 |
| 三、股份总数 | 108,800,000 | 100.00 |
截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 股本性质 | 持股总数（股） | 持股比 例（%） | 其中有限售条 件股数（股） |
| 1 | 常州祥兴信息技术有限 公司 | 境内一般法人 | 55,951,322 | 51.43 | 55,951,322 |
| 2 | 常州祥光股权投资中心 （普通合伙） | 境内一般法人 | 5,678,559 | 5.22 | - |
| 3 | 昆山超辉股权投资合伙 企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 4,542,678 | 4.18 | - |
| 4 | 民生证券投资有限公司 | 境内一般法人 | 3,772,962 | 3.47 | - |
| 5 | 常州祥华管理咨询有限 公司 | 境内一般法人 | 3,768,814 | 3.46 | 3,768,814 |
| 6 | 杨剑东 | 境外自然人 | 1,886,482 | 1.73 | - |
| 7 | 杨剑芬 | 境外自然人 | 1,886,482 | 1.73 | - |
| 8 | 杨剑平 | 境外自然人 | 1,886,482 | 1.73 | - |
| 9 | 林伟诚 | 境内自然人 | 888,000 | 0.82 | - |
| 10 | 钱滔 | 境内自然人 | 655,000 | 0.60 | - |
| 合计 | 80,916,781 | 74.37 | 59,720,136 |
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额（截至 2021 年 12月 31日） | 44,399.06 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 募集资金净 额 |
| 2022年 3月 11日 | 首次公开发行 | 43,766.89 | |
| 首发后累计派现金额 | 2021年度 | 4,284.00 | |
| 2022年度 | 4,080.00 | ||
| 经审计的本次发行前最近一期末归属 于上市公司股东的净资产额（截至 2023 年6月30日） | 89,343.53 |
发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的 2020年度财务报告、2021年度财务报告、2022年度财务报告和 2023年 1-6月财务报告，公司最近三年的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZF10136号、信会师报字[2022]第 ZF10158号、信会师报字[2023]第 ZF10210号标准无保留意见的审计报告，2023年 1-6月财务报告数据未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 资产总额 | 105,876.86 | 107,224.80 | 65,977.80 | 53,812.03 |
| 负债总额 | 16,533.33 | 16,847.26 | 21,578.74 | 15,666.84 |
| 所有者权益 | 89,343.53 | 90,377.54 | 44,399.06 | 38,145.19 |
| 其中：归属于母公 司所有者权益 | 89,343.53 | 90,377.54 | 44,399.06 | 38,145.19 |
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 31,538.83 | 64,268.06 | 73,485.75 | 55,076.76 |
| 利润总额 | 3,431.41 | 7,108.11 | 6,918.10 | 6,771.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,044.89 | 6,474.30 | 6,258.26 | 5,964.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 | 3,019.04 | 5,943.69 | 5,697.68 | 5,762.17 |
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 经营活动现金流量净额 | 1,433.38 | 8,444.44 | 885.16 | 5,404.99 |
| 投资活动现金流量净额 | -905.26 | -29,995.88 | -1,584.39 | -2,352.55 |
| 筹资活动现金流量净额 | -4,179.90 | 39,466.80 | -203.93 | -2,787.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,384.31 | 18,164.55 | -1,341.45 | 262.47 |
| 财务指标 | 2023年6月30日 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 流动比率（倍） | 4.94 | 5.06 | 2.27 | 2.64 |
| 速动比率（倍） | 4.09 | 4.20 | 1.68 | 2.03 |
| 资产负债率（母公 | 15.59% | 15.69% | 32.70% | 29.10% |
| 司） | ||||
| 资产负债率（合并 | 15.62% | 15.71% | 32.71% | 29.11% |
| 归属于母公司所有 者每股净资产（元 | 8.21 | 13.29 | 8.71 | 7.48 |
| 财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 存货周转率（次） | 4.56 | 3.68 | 5.24 | 4.62 |
| 应收账款周转率 （次） | 4.08 | 3.91 | 4.54 | 3.94 |
| 每股经营活动产生 的净现金流量（元/ 股） | 0.13 | 1.24 | 0.17 | 1.06 |
| 每股净现金流量 （元/股） | -0.31 | 2.67 | -0.26 | 0.05 |
| 利息保障倍数（倍 | 668.26 | 1,040.15 | 727.70 | 40,629.45 |
| 研发投入占营业收 入的比例（%） | 3.73 | 4.20 | 3.96 | 3.93 |
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
| 报告期净利润 | 加权平均净 资产收益率 | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净 利润 | 2023年1-6月 | 3.36% | 0.28 | 0.28 |
| 2022年 | 8.27% | 1.02 | 1.02 | |
| 2021年 | 15.16% | 1.23 | 1.23 | |
| 2020年 | 16.15% | 1.17 | 1.17 | |
| 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 | 2023年1-6月 | 3.33% | 0.28 | 0.28 |
| 2022年 | 7.59% | 0.93 | 0.93 | |
| 2021年 | 13.81% | 1.12 | 1.12 | |
| 2020年 | 15.60% | 1.13 | 1.13 |
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年一期非经常性损益如下：
单位：万元
| 非经常性损益明细项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资 产减值准备的冲销部分） | -2.28 | -426.18 | -270.35 | -12.18 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） | 106.88 | 789.81 | 502.81 | 176.80 |
| 债务重组损益 | - | - | -11.01 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投 资收益 | 187.50 | 314.90 | 514.07 | 91.86 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 | -267.84 | -50.97 | -86.18 | -7.30 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 | 6.83 | 2.59 | - | - |
| 所得税的影响数 | 5.24 | -99.54 | -99.77 | -35.73 |
| 合计 | 25.84 | 530.61 | 560.58 | 202.44 |
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日：
（一）本保荐机构的全资子公司民生证券投资有限公司持有发行人 3.47%的股份，不存在影响保荐机构独立性的情形，不存在不当利益安排。本保荐机构部分董事、监事、高级管理人员和其他核心员工通过持股平台共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）持有民生证券股份，间接持有发行人股份，间接持股比例极低，不存在不当利益输送安排。本保荐机构的全部直接股东和间接股东属于间接持有发行人股份的主体，除此之外，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目作出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）保荐机构的内核意见
2023年 6月 5日，本保荐机构召开内核委员会会议，对常州祥明智能动力股份有限公司可转换公司债券申请文件进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。
经审议，内核委员会成员认为常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向不特定对象发行可转换公司债券项目符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。经表决，内核委员会成员7票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺
民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐祥明智能本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，常州祥明智能动力股份有限公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下: （一）董事会审议通过
2023年 3月 29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，本次董事会以现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券预案> 的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告> 的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告> 的议案》《关于公司 <前次募集资金使用情况报告> 的议案》《关于公司 <未来三年（2023年-2025年）股东回报规划> 的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于制定 <可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》《关于召开 2022年年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2023年 4月 21日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券预案> 的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告> 的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告> 的议案》《关于公司 <前次募集资金使用情况报告> 的议案》定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于制定 <可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》等议案。
上海国瓴律师事务所出具了《上海国瓴律师事务所关于常州祥明智能动力股份有限公司 2022年年度股东大会之法律意见书》，认为祥明智能本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
（三）发行人尚需履行的其他决策程序
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行已经公司第二届董事会第十四次会议和 2022年年度股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
民生证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 5,964.61万元、6,258.26万元和 6,474.30万元，平均可分配利润为 6,232.39万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资的建设项目为“智能电机及组件智造基地扩建项目”，项目投资总额为 53,802.04万元，系在公司“电机风机扩建项目”基础上的再次扩建项目。公司将 IPO募投项目“电机、风机改扩建项目”调整为“电机风机扩建项目”，并使用超募资金增加投资的项目，项目投资额为 18,002.08万元，为项目的一期投资，一期投资资金已经募集到位，此次拟以可转债募集资金投入 35,799.96万元，为项目的二期投资，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2020年、2021年、2022年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 5,964.61万元、润分别为 5,762.17万元、5,697.68万元和 5,943.69万元，具有持续经营能力。
发行人符合《证券法》上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定“（二）具有持续经营能力”的规定。
（二）本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务存在违约或延迟支付本息的事实。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人未公开发行公司债券，不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近 3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立、完整的业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为22,600.58万元，主要为保本浮动收益型的银行理财产品，此类理财产品属于安全性高、流动性好、风险低、期限不长或可转让、可提前支取的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，此类理财产品占交易性金融资产总额比例为 91.11%，非保本浮动收益成本金额2,000.00万元，占交易性金融资产总额比例为8.89%。
公司非保本浮动收益的交易性金融资产占最近一期净资产的比例为 2.24%，未超过最近一期净资产 30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。发行人符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
报告期内，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确、具备健全且运行良好地组织机构。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 5,964.61万元、6,258.26万元和 6,474.30万元，平均可分配利润为 6,232.39万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末及 2023年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 29.11%、32.71%、15.71%、15.62%，资产负债率较低；2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,404.99万元、885.16万元、8,444.44万元、1,433.38万元，整体现金流量情况良好。截至 2023年6月30日，公司净资产为89,343.53万元，整体现金流量情况良好。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 35,799.96万元，低于公司净资产的 50%。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务存在违约或延迟支付本息的事实。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人未公开发行公司债券，不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
（五）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
公司控股股东为常州祥兴信息技术有限公司，实际控制人为张敏，实际控制人的一致行动人为张敏之母孙凤玉。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次募集资金投资于“智能电机及组件智造基地扩建项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
（六）公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条规定的相关内容
根据《注册管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
根据发行人经审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、评级事项
本次发行的可转债委托联合资信评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级。联合资信评估股份有限公司每年至少公告一次跟踪评级报告。
5、债券持有人权利及义务
公司制定了《常州祥明智能动力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所的相关规定认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得向上修正。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（七）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条规定的相关内容
根据《注册管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（未完）
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