龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草案）
原标题:龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草案）
江苏龙蟠科技股份有限公司
监事会议事规则
（草案）
江苏龙蟠科技股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障公司监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二章 监事
第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
(十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(十二)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。 监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 监事除享有《公司章程》规定的职权外，还享有以下权利： (一)监事享有公司各种决策及经营情况的知情权；
(二)监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担；
(三)出席监事会会议，并行使表决权；
(四)在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
(五)出席公司股东大会；
(六)列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独立意见；
(七)根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第五条 监事应履行下列义务：
(一)遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定, 诚信和勤勉地履行职责； (二)坚持实事求是、公平、公正的工作原则；
(三)按时出席监事会会议, 因故不能出席时, 可书面委托其他监事代为出席, 但应遵守公司章程中有关监事出席会议的规定；
(四)维护和保障公司的合法利益不受侵害, 不得利用职权谋取私利或收受贿赂或者其他非法收入, 不得违规泄露公司的秘密，不得侵占公司财产； (五)积极参加有关培训，了解作为监事的权利、义务的责任，熟悉有关法律、行政法规，掌握作为监事应具备的相关知识；
(六) 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第七条 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第八条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面报告。
若辞职的是股东代表担任的监事，则应尽快召开临时股东大会，由股东大会选举更换；若辞职的是职工代表担任的监事，则应尽快召开临时职工代表大会、职工大会或者其他形式，由公司职工民主选举更换。在股东大会或职工代表大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。
第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的组织及职权
第十三条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。
第十四条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第十五条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)列席董事会会议；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十七条 监事会设监事会主席一名, 由全体监事过半数通过选举产生。监事会主席为监事会召集人。
第十八条 监事会主席行使下列职权：
(一)主持监事会工作；
(二)召集和主持监事会会议；
(三)督促检查监事会决议的实施情况；
(四)签署监事会有关文件；
(五)代表监事会向股东大会报告工作；
(六)列席董事会或委托其他监事列席董事；
(七)当董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或高级管理人员进行诉讼。
第四章 监事会会议的召集、主持及提案
第十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十一条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第五章 监事会会议通知
第二十三条 召开监事会定期会议和临时会议，召开定期会议的，应当于会议召开10日以前书面通知全体监事，召开临时会议的，应于会议召开2日前以书面、传真或邮件形式通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十四条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)召开会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知应包括上述内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第六章 监事会会议的召开
第二十五条 监事会定期会议应当以现场方式召开。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第二十七条 监事会应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第七章 监事会会议的表决
第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票，可采用举手、投票或通讯方式进行。
第二十九条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第三十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （四）会议议程、会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向、监事提出的任何疑虑或表达的反对意见； （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第八章 附 则
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第三十七条 本规则由监事会负责制订、修订及解释。
第三十八条 本规则经股东大会审议通过，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效，公司原《监事会议事规则》自动失效。
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监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障公司监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二章 监事
第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
(十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(十二)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。 监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 监事除享有《公司章程》规定的职权外，还享有以下权利： (一)监事享有公司各种决策及经营情况的知情权；
(二)监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担；
(三)出席监事会会议，并行使表决权；
(四)在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
(五)出席公司股东大会；
(六)列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独立意见；
(七)根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第五条 监事应履行下列义务：
(一)遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定, 诚信和勤勉地履行职责； (二)坚持实事求是、公平、公正的工作原则；
(三)按时出席监事会会议, 因故不能出席时, 可书面委托其他监事代为出席, 但应遵守公司章程中有关监事出席会议的规定；
(四)维护和保障公司的合法利益不受侵害, 不得利用职权谋取私利或收受贿赂或者其他非法收入, 不得违规泄露公司的秘密，不得侵占公司财产； (五)积极参加有关培训，了解作为监事的权利、义务的责任，熟悉有关法律、行政法规，掌握作为监事应具备的相关知识；
(六) 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第七条 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第八条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面报告。
若辞职的是股东代表担任的监事，则应尽快召开临时股东大会，由股东大会选举更换；若辞职的是职工代表担任的监事，则应尽快召开临时职工代表大会、职工大会或者其他形式，由公司职工民主选举更换。在股东大会或职工代表大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。
第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会的组织及职权
第十三条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。
第十四条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第十五条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)列席董事会会议；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十七条 监事会设监事会主席一名, 由全体监事过半数通过选举产生。监事会主席为监事会召集人。
第十八条 监事会主席行使下列职权：
(一)主持监事会工作；
(二)召集和主持监事会会议；
(三)督促检查监事会决议的实施情况；
(四)签署监事会有关文件；
(五)代表监事会向股东大会报告工作；
(六)列席董事会或委托其他监事列席董事；
(七)当董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或高级管理人员进行诉讼。
第四章 监事会会议的召集、主持及提案
第十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十一条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第五章 监事会会议通知
第二十三条 召开监事会定期会议和临时会议，召开定期会议的，应当于会议召开10日以前书面通知全体监事，召开临时会议的，应于会议召开2日前以书面、传真或邮件形式通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十四条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)召开会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知应包括上述内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第六章 监事会会议的召开
第二十五条 监事会定期会议应当以现场方式召开。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第二十七条 监事会应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他有关人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第七章 监事会会议的表决
第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票，可采用举手、投票或通讯方式进行。
第二十九条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第三十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （四）会议议程、会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向、监事提出的任何疑虑或表达的反对意见； （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第八章 附 则
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第三十七条 本规则由监事会负责制订、修订及解释。
第三十八条 本规则经股东大会审议通过，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效，公司原《监事会议事规则》自动失效。
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